問題提起

A社に満期債務の未返済が大量に存在する場合、A社の株主は出資を認めてもその期限までに出資を十分に納めていない前に、A社の株式の70%を年老いた目上の胡氏に譲渡しなければならない。A社債権者は、A社の無実を追及した後、前株主の必要性を追及しようとしたが、法的根拠があるかどうか、および必要性がどのような責任を負うべきかは確定していない。

弁護士の分析

「『中華人民共和国会社法』の適用に関する最高人民法院のいくつかの問題に関する規定（3）」第18条第1項は、「有限責任会社の株主が出資義務を履行していない、または全面的に履行していない場合は株式を譲渡し、譲受人はこれを知っている、または知っているべきで、会社がその株主に出資義務の履行を請求し、譲受人がこれに対して連帯責任を負うように請求した場合、人民法院は支持しなければならない。第13条第2項は、「会社の債権者が出資義務を履行していないまたは全面的に履行していない株主に出資元利の範囲内で会社の債務が返済できない部分に対して補充賠償の責任を請求する場合、人民法院は支持すべきである。出資義務を履行していないまたは全面的に履行していない株主はすでに上記の責任を負い、その他の債権者が同じ請求を提出した場合、人民法院は支持しない」と規定している。

新「会社法」が施行される前は、特別な事情はなく、A社債権者は確かに須氏と胡氏の法的責任を追及することはできなかった。しかし、新「会社法」第54条は、「会社が満期債務を返済できない場合、会社または満期債権の債権者は、出資を認めているが出資期限が切れていない株主に出資を早期に納付するよう要求する権利がある」と規定している。A社が満期債務を返済しない場合、新「司法」の前述の規定に基づき、その株主である必要がある出資の満期が加速している。そのため、新「会社法」が施行された後、A社の満期債務の債権者は、前述の「会社法」の規定と司法解釈に基づいて、A社の未出資元利の範囲内でA社の未返済満期債務に対して追加賠償責任を負わなければならず、胡氏と須氏は連帯責任を負うことができる。

前述のケースでは、須某、胡某が責任を負う範囲は限られており、未出資元利の範囲内だけで補充賠償責任を負い、既存の債権者が訴訟を起こし、須某、胡某の責任を追及して賠償を受け、未出資元利の範囲を超えた場合、後に主張する債権者は追加賠償責任を請求することができない。そのため、会社の債権者は類似の状況に遭遇した場合、会社の株主が賠償した後、未納出資の範囲を超えた責任を負わないように、できるだけ早く起訴しなければならない。