事例の説明

ある会社は生産設備を更新し、古い設備を売却して80万元の収益を得た。同社の株主AとBはその後、株主会を開き、主に旧設備を処分して得た収益80万元を株主間で出資比率に基づいて分配するという内容の「株主会決議」を行った。その後、同社は株主Aに「株主会決議」に基づいて分配すべき30万元を支払うのが遅れていたため、株主Aは裁判所に訴え、同社が「株主会決議」を履行し、30万元を支払うよう判決するよう求めた。では、株主Aの訴えは裁判所の支持を得ることができるのだろうか。

1、株主が法に基づいて享有する資産収益権は、主に会社の利益に対する分配権である。

「会社法」第4条は、会社の株主が法に基づいて資産収益を享受する権利を規定している。第34条規定により、株主は払込出資比率に基づいて配当金を分配する。第37条では、株主会の職権の一つとして、会社の利益分配案を審議、承認することを規定している。前述の法律の規定によると、司法機関は、株主が享受する資産収益権は、株主が会社に対する投資持分に基づいて会社の利益分配を通じて会社から配当を受ける権利であると考えている。会社の存続期間中、株主が享受する資産収益権は、主に会社の利益に対する分配権であるため、株主が分配できるのは会社の利益である。

2、会社は独立した財産権を有しており、会社の存続期間中、株主は直接会社の財産を分配する権利がない。

「会社法」第3条は、会社は企業法人であり、独立した法人財産を有し、法人財産権を享有すると規定している。そのため、会社は法に基づいて独立した財産権を享有している。会社の存続過程において、その資本額に相当する財産を保持し、会社の資本の実質的な減少を防止し、会社の債務返済能力を維持し、会社の債権者の利益を保護しなければならないため、会社の存続中に、株主は会社の財産を分配してはならない。また、株主は株主の権利を濫用し、会社の財産を直接分配し、また『会社法』第20条第1項「会社の株主は法律、行政法規と会社定款を遵守し、法に基づいて株主の権利を行使し、株主の権利を濫用して会社またはその他の株主の利益を損害してはならない、会社の法人独立地位と株主有限責任を濫用して会社の債権者の利益を損害してはならない」の規定に違反している。

3、法に基づいて清算手続きを経た後、株式東方は会社の清算後の余剰財産を分配することができる。

「会社法」第186条第2項は、会社の財産は清算費用、従業員の賃金、社会保険費用と法定補償金をそれぞれ支払い、未払い税金を支払い、会社の債務を返済した後の残りの財産を返済し、有限責任会社は株主の出資比率に基づいて分配し、株式会社は株主が保有する株式比率に基づいて分配すると規定している。同条第3項は、会社の財産は前項の規定に従って弁済しない前に、株主に分配してはならないと規定している。これにより、株主は清算手続きを経て会社の財産を清算してこそ、会社の残りの財産を分配する権利がある。法定清算手続きを経ていない場合、株主はいかなる方法でも会社の財産を直接分割することはできない。
本件において、会社の対外譲渡設備の収入は会社の利益に属さず、会社の財産に属し、株主は分配する権利がない。株主Aと株主Bが株主会決議の形で会社の財産を分配することは、会社法の関連規定に違反し、会社、会社債権者の合法的権益を損なう可能性があるため、裁判所は株主Aの訴えを却下した。
会社は法に基づいて独立した財産権を有し、株主は会社の利益と清算後の余剰財産を分配することができ、会社の余剰財産の分配には法に基づいて清算する必要がある。会社の正常な経営期間中、株主は会社の財産を直接分配する権利がない。