案情概述

王某经好友介绍，认识了某公司的股东李某，得知李某投资的公司市场前景非常好，王某提出入股的想法。李某表示，愿意将持有的10%股权以50万元的价格转让给王某。于是王某、李某签订了股转合同，公司也召开了股东会，同意李某将10%的股权转让给王某，王某、李某以及公司的另一股东张某均在股东会决议上签名。随后公司修改了章程，王某也加入公司股东群及营销群参与公司经营。但公司一直未做股权变更登记。两年后，王某认为公司的发展远低于预期，遂以李某未将股权变更至其名下，从未享受股东的任何权益为由，诉至法院，要求解除与李某的股转合同，并要求李某返还股转款50万元并支付相应利息。

律师分析

一、未做股权变更登记对股转合同没有影响

依据《公司法》第34条之规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”可知，公司登记是向社会公示公司的相关信息，仅具有对抗善意相对人的效力，是否完成股权变更登记对股转合同没有影响。

二、是否实际受让股权的认定

股转合同的主要目的是股权受让方通过受让股权成为公司股东，依据法律法规和公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务。股权受让方是否实际受让股权，并不以股权变更登记为要件，而是从股东名册是否变更以及股权受让方是否实际参与公司经营、行使股东权利，如以股东身份参与股东大会、参与公司的经营管理、对公司经营事项行使决策权以及是否获取分红等方面综合认定。

三、股权变更登记的义务人是目标公司

一方面，根据《公司法》第34条以及《市场主体登记管理条例》第3条“市场主体应当依照本条例办理登记。……市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。”的规定，股权变更登记义务人为目标公司。另一方面，根据《公司法》第86条第1款“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。……”的规定，目标公司办理股权变更登记的前提是接到了股转的通知以及请求办理股权变更的书面申请。

本案经审理，法院认为，涉案股转合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，依法有效。王某履行了出资义务，并以股东身份参与了公司的经营管理，其股东权利已经开始行使，股转合同的目的已实现，故法院未支持王某的诉请。

为避免不必要的纠纷以及股转后及时完成股权交付、股权变更登记，股转合同可以由股权转让双方以及目标公司三方共同签署。这样，既可以在履行向目标公司告知股转的同时明确目标公司变更股东名册、办理股权变更登记的时间节点以及相关违约责任，可以有效保护股转双方的合法权益。