『外商投資法』の規定により、2020年1月1日から『中華人民共和国中外合資経営企業法』、『中華人民共和国中外合作経営企業法』および『中華人民共和国外資企業法』が同時に廃止されました。同法では、5年間の移行期間も定められており、2020年1月1日から2024年12月31日までの期間内に、元の外商投資企業はその元の組織形式と組織構造を引き続き維持することができますが、移行期間内に組織形式や組織構造などの変更を完了し、『外商投資法』と『会社法』の規定に適合する必要があります。

現在、5年間の移行期間が満了しており、『会社法』と『合夥企業法』に基づいて組織形式や組織構造を変更していない中外合資企業、中外合作経営企業、外資企業（以下「元の三資企業」と称する）はどのような影響を受ける可能性がありますか？

登録事項の変更を処理する際に障害が生じる可能性がある。

『外商投資法実施条例』第44条には、2025年1月1日から、法に基づいて組織形式や組織構造などを調整しておらず、変更登録を行っていない現存する外商投資企業に対して、市場監督管理部門はその申請する他の登録事項を処理せず、関連する状況を公示すると規定されています。この規定に基づき、元の三資企業が後続の登録事項、例えば取締役・監査役・上級管理職員、法定代表者、住所、営業範囲などの変更を処理する際に、市場監督管理部門からの障害に直面する可能性があります。

会社が行う決議の有効性が不確定な状態にあり、会社の対外取引の安全性と安定性に影響を与える。

現在、移行期間満了後の元の三資企業が『会社法』などの規定を直接適用するか、元の定款の規定を適用するかについて、実務において議論があります。『会社法』の規定を直接適用する場合、元の三資企業の最高意思決定機関は自動的に取締役会から株主総会に変更され、取締役会は『会社法』で定められた株主総会が行使すべき職権を行使する権限を持たなくなります。この場合、取締役会が依然として元の定款の規定に基づいて行う決議は、『会社法』の強制規定に違反するため無効となります。元の定款の規定を適用する場合、株主総会が『会社法』の規定に基づいて行う決議の有効性は不確定な状態になります。会社の決議の無効または不確定な状態は、間違いなく会社の対外取引の安全性と安定性に影響を与えます。

関連情報の公示が企業のビジネス信頼性と潜在的な顧客による企業評価に影響を与える可能性がある。

『外商投資法実施条例』第44条には、法に基づいて組織形式や組織構造を調整していない元の外商投資企業に対して、他の登録事項の変更を処理しないことに加え、関連する状況を公示すると規定されています。この情報の公示は、潜在的な顧客による企業評価に影響を与える可能性があり、企業の入札、ビジネス融資および正常な営業秩序に影響を与える可能性があります。

上記の影響を踏まえ、移行期間内に組織形式や組織構造を調整していない外商投資企業に対して、（1）組織形式や組織構造などの変更をタイムリーに完了すること；（2）『会社法』や『外商投資法』などの規定に基づいて会社定款をコンプライアンス審査することで、関連する法律法規の要求に適合するようにすること；（3）市場監督管理部門などの政府部門とのコミュニケーションを強化し、会社が行うすべての決議などの資料が法律規定と監督部門の具体的な要求にすべて適合するようにすることをおすすめします。