2021年3月18日、中国証券監督管理委員会は新版「上場企業情報開示管理弁法」（中国証券監督管理委員会令第182号、以下新版「信披弁法」と略称）を発表し、2021年5月1日から施行する。2007年の『上場企業情報開示管理弁法』（以下は旧版『信披弁法』と略称する）に対して、新規定は上場企業の定期報告と臨時報告の開示要求に対して、以下の方面の改訂を行った：

一、定期報告の範囲を明確にする年度報告と中期報告を含み、四半期報告を含まない

新版「信披法」第12条は、「上場企業が開示すべき定期報告には年度報告、中間報告が含まれる。投資家が価値判断と投資意思決定に重大な影響を与える情報はすべて開示すべきである」と規定している。この改正は証券法第79条の規定と一致し、上場企業が開示すべき定期報告が年度報告と中間報告であることを明確にした。

新版「信披法」の上述の規定は四半期報告を定期報告の範囲から除外しているが、上場企業は2021年5月1日から四半期報告を開示する必要はないのだろうか。そうではなく、新版「＜上場企業情報開示管理弁法＞改訂説明」では、「年次報告書と中間報告書を含む定期報告書を明確にし、『信披弁法』に四半期報告書の内容を規定せず、四半期報告書の開示要求は証券取引所の業務規則に明確にし、投資家の知る権利に対する保護力を低下させないように保障することができる」と明記されている。そのため、新版『信披弁法』の施行後、上場企業は依然として四半期報告書の開示を継続する必要があるが、四半期報告書の開示要求は各証券取引所がその後続に制定した業務規則の中で明らかにし、新版「信披法」の年度報告書と中期報告書の開示要求とは異なる可能性がある。

二、定期報告の開示方式

新版「信披法」第8条第2項は、「情報開示文書の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞が法に基づいて開設したウェブサイトで開示しなければならず、定期報告書、買収報告書などの情報開示文書の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞で開示しなければならない」と規定している。定期報告書は紙媒体上で文書の要約を開示するだけで、その他の内容は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示すればよく、上場企業が定期報告書に開示した内容をさらに簡略化し、情報開示のコストをさらに下げることができる。

三、董監高異議声明制度を明確にした

新版「信披法」第16条第1項は、「定期報告の内容は上場企業の取締役会の審議を経て採択されなければならない。取締役会の審議を経ずに採択された定期報告は公表してはならない」と規定している。この規定は取締役会の情報開示における責任をさらに強化し、取締役会の審議を経ずに採択された定期報告は公表してはならないと明確に規定している。

新版「信披法」第16条第4項は、「取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない、または異議がある場合は、取締役会または監事会で定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない」と規定している。この規定は取締役、監事の責任をさらに強化し、定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議がある場合、取締役、監事は審議時に反対票または棄権票を投じなければならない。

新版『信披法』第16条第6項は、「取締役、監事及び高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重の原則に従わなければならず、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表することによって当然免除されるだけではない」と規定している。第51条：「上場会社の取締役、監事、高級管理者は会社の情報開示の真実性、正確性、完全性、タイムリー性、公平性に対して責任を負うべきであるが、勤勉に責任を果たす義務を履行したことを示す十分な証拠がある場合を除く」と規定している。この規定は取締役、監事と高級管理者の意見発表は慎重な原則に従うべきであり、異議声明制度を濫用してはならないことを明確にしている。取締役、監査役、および上級管理職は、定期的な報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任を免除するために、勤勉な責務を履行していることを示す十分な証拠を備えている場合にのみ、異議声明を発表しただけで免除することはできません。

四、臨時報告書の具体的な内容を改善する

「証券法」第80条の規定によると、上場企業、株式が国務院で承認された他の全国的な証券取引場所で取引されている会社の株式取引価格に大きな影響を与える可能性がある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに当該重大事件に関する状況を国務院証券監督管理機構と証券取引場所に臨時報告書を送付し、公告し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある法的結果。同時に、同第80条は前項でいう12の重大事件を詳細に規定している。

新版の「信披法」第22条は、上場企業の証券とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、上場企業は直ちに開示し、事件の原因、現在の状態、発生する可能性のある影響を説明しなければならないと規定している。同時に、この22条は上述の「証券法」第80条第2項を含む19の重大事件を規定し、臨時報告書の開示時期と内容をさらに改善した。

五、改正内容は『証券法』の規定と一致する

上述の新版「信披弁法」第12条と第22条の規定のほか、新版「信披弁法」の関連規定は「証券法」の規定により符合し、「証券法」の規定と一致している。

新版「信披法」第8条の規定：「法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで公表し、同時にそれを上場企業の住所、証券取引所に配置し、社会の公衆が閲覧できるようにしなければならない。情報開示文書の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで公表し、定期報告書、買収報告書などの情報開示文書の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致した新聞に公開された。情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務に代えて、定期的な報告形式が履行すべき臨時報告義務に代えられない」、この規定は『証券法』第86条に規定されている「法に基づいて開示された情報は、証券取引場所のウェブサイトと国務院証券監督管理機構の規定条件に合致するメディアで発表するとともに、会社の住所、証券取引場所に配置し、社会の公衆の閲覧に供しなければならない」と一致している。旧版「信披弁法」第6条に規定されている「中国証券監督管理委員会が指定したメディア配信」を「証券取引所のウェブサイトと中国証券監督会が規定した条件に合致するメディア配信」に改訂した。

新版「信披弁法」は第12条において、年度報告書における財務会計報告書は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経て」、この条は旧版「信披弁法」第19条の規定を改正した年度報告書における財務会計報告書は「証券、先物関連業務資格を有する会計士事務所の監査を経て」とすべきであると規定している。

新版「信披弁法」第54条に規定する情報開示義務者は、「『証券法』の規定に従って規定の期限内に関連報告を報告し、情報開示義務を履行していない、または報告した報告、開示された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落があった場合、中国証券監督会は『証券法』第百九十七条に基づいて処罰する」、この条は旧版「信披弁法」第61条に規定された情報開示義務者の「規定の期限内に情報開示義務を履行していない、または開示された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落があった場合、中国証券監督会は『証券法』第百九十三条に基づいて処罰する」を改正した。