株主がどのように株式を払い戻すかシリーズの1つ：会社は5年連続で利益を上げているが配当はしない
2025 04/23
会社に投資している株主の皆さん、今日は私がよく聞かれる質問についてお話しします。株主は株式を払い戻すことができますか、誰を探して払い戻すことができますか、どのように払い戻すことができますか。
「株式払い戻し」とは、株主が会社や他の株主にその株式や株式を買い戻すようにする俗称である。会社法には株主が出資して引き戻すことができないという原則があるため、株主が会社の株式を手に入れた後、さまざまな理由で払い戻しをしようとしたが、誰も受け入れようとしなかった場合、一般的にはできない。これはお金を借りるのとは違います。
それは仕方がないのではないでしょうか。
もちろん違います！新「会社法」と司法実践によると、現在6種類の株式払い戻し方法があり、これには法律で規定されているものもあれば、双方が約束したものもある。会社に株式を払い戻してもらうものもあれば、他の株主に株式を払い戻してもらうものもある。各株式払い戻し方式の条件、やり方、難しさは異なる。
今日から一つ一つお話ししましょう。今回はまず、株式払い戻しの第1の方法についてお話しします。会社は5年連続で利益を上げていますが、配当はありません。
これは、会社が株主の株式や株式を買い戻すことを法律で規定している方法です。つまり、会社が株主と約束したかどうかにかかわらず、この条件に合致すれば、株主は会社を退株させることができる！
一、法律はどのように規定されているのか
有限会社に対して、新「会社法」第89条は、会社が5年連続で利益を得て利益を分配する条件に合致しているが、会社が5年連続で配当をしない場合、株主は会社に株式の買い戻しを要求する権利があると規定している。
株式会社については、新「会社法」第161条の規定は上記の規定と基本的に同じであるが、株式を公開発行する会社は除外する。
上の2つの規定の核心は、小株主の配当権を保護し、大株主が制御権を利用して長期的に配当を行わず、小株主の利益を損なうことを防止することである。
二、株主が会社の5年連続利益をどのように証明するか
株主が株式を払い戻すには、まず会社が5年連続で利益を上げていることを証明しなければならない。これは口だけで言ってもいいものではない。確証がなければならない。例えば、税務機関の納税申告書、専門的な監査報告書、これらの第三者の証拠が最も説得力がある。株主が社内の財務資料だけであれば、裁判所は認めないかもしれない。
例えば、（2019）陝西省0324民初1737号事件では、原告株主は会社の利益の証拠を出せず、裁判所に却下された。裁判所は、社内の財務諸表だけでは会社の利益を認定する根拠にはならないと判断した。これらの諸表は会社によって一方的に改竄されたり誇張されたりする可能性があるからだ。したがって、株主は、税務機関の納税申告書、第三者監査機関の監査報告書など、これらの重要な証拠を保持することに注意しなければならない。
もっと言えば、会社は5年連続で利益を上げなければ条件を達成できない。5年連続でなければ、それはできない。また、会社が例年の赤字を補っていれば、5年連続の黒字にならなかったとしても、それはできません。
三、株主はどのような手続きを踏む必要がありますか
株主は当然のことながら会社に株式の払い戻しを要求することはできず、法律の手続きに従わなければならない。例えば、会社は株主会を開いて、配当を検討して、株主は会議で反対票を投じなければならなくて、またいくつかの前置プログラムを履行しなければなりません。株主が株主会に参加しなかったり、反対票を投じなかったりすると、特別な事情がない限り、裁判所は「手続きが間違っているので、あなたのこの訴えは支持できない」と言います。
ケーススタディ：（2017）魯10民終1315号事件で、原告株主は株主会に参加しなかったが、結局、裁判所は彼の買い戻し要求を支持しなかった。裁判所は、株主会は会社の意思決定の重要な手続きであり、株主が決議に異議がある場合は、株主会で明確に反対意見を表明し、議事録、投票記録などの関連証拠を残す必要があると判断した。
もっと言えば、株主が株主会に参加していないが、株主自身のせいではない。例えば、会社が株主に会議に来るように通知していないなど、株主が配当をすることを明らかにしている場合、株主は同様に会社に株式の払い戻しを要求することができる。
四、買戻し価格はどうやって決めるか
買い戻し価格は株主の買い戻し権行使の核心的な問題の一つである。裁判所は一般的に評価方式を優先するが、評価できなければ、裁判所は会社の財務データ、業界慣行などを総合して価格を判断する。定款や契約書に価格が明確に約束されており、あまりでたらめな状況ではない場合は、裁判所は約束通りに決定します。
例えば、（2010）浦民二（商）初字第3338号事件では、裁判所は第三者に会社の純資産評価を委託することで買い戻し価格を確定し、会社存続状態における公正価値を基準にすることを強調した。一方、（2019）鄂07民終690号事件では、裁判所は契約書に約束された1790万元の買い戻し価格を直接認定し、これ以上評価しなかった。
五、社長と株主はこの状況にどのように対応するか
1.会社規約の整備
会社規約は会社の「憲法」であり、会社が買い戻す条件、株主会の手順をはっきり書かなければならない。例えば、会社の買い戻しの条件、株主会の手順を明確にすることで、多くのトラブルを回避することができます。
2.株主コミュニケーションの強化
株主と会社の間に矛盾があるので、早くコミュニケーションを取ったほうがいい。株主が自分の利益が損なわれ、会社が問題をタイムリーに解決できると思っていれば、裁判所に騒ぐことはありません。
3.証拠を残しておく
会社は定期的に監査を行い、税務報告書などの証拠を保持しなければならない。株主が買い戻しを要求すれば、会社は自分の財務状況を証明する証拠を出すことができる。
4.合法的なコンプライアンス操作
株主会の手続きは合法的にコンプライアンスし、株主の権利も保障しなければならない。株主が配当に異議がある場合は、会社は手順に従って処理しなければならず、「無理に来てはならない」。
六、真実のケーススタディ
事例1：会社の収益証拠が不足している
（2021）遼0181民初6416号事件で、原告株主は会社が5年連続で利益を上げていると主張したが、有力な証拠は出さなかった。結局、裁判所は彼の請求を却下した。裁判所は、株主が提供した社内財務諸表は会社の利益を証明するのに十分ではなく、第三者の監査報告書と税務申告書が重要な証拠だと判断した。
ケース2：プログラムの不備
（2016）上海0112民初9233号事件では、原告株主は株主会に参加せず、反対票も投じなかった。裁判所は「手続きはすべて間違っており、買い戻し請求は支持していない」と述べ、株主は株主会で明確に反対意見を表明し、関連証拠を留保しなければならないと強調した。
事例3：特殊事実が裁判に影響する
（2017）魯10民終1315号事件では、会社は表面的には5年連続の利益を上げているが、赤字を補っていないことがあるため、裁判所は税務監査と株主会決議を結合し、例年の損失を補った後、会社は5年連続の利益ではなく、最終的に買い戻し条件に合致しないと認定した。
まとめ
会社は5年連続で利益を上げても配当はしないので、株主は会社に株式の払い戻しを要求する権利がありますが、それは勝手にできることではありません。株主は自分の権益を守るために、証拠を出して、手順を踏まなければならない。会社の社長と株主は事前に準備をして、会社の定款を完全なものにして、証拠をよく残して、合法的なコンプライアンス操作をしてこそ、法律の枠組みの中で会社と株主の利益を守ることができる。
最後に、1枚の図でまとめてみましょう。
今回は、株主の株式払い戻しの最初の方法についてお話しします。次の号では、会社の合併、分割、主要財産の譲渡という2つ目の方法についてお話しします。興味のある方は引き続き更更を追いかけてください！
「株式払い戻し」とは、株主が会社や他の株主にその株式や株式を買い戻すようにする俗称である。会社法には株主が出資して引き戻すことができないという原則があるため、株主が会社の株式を手に入れた後、さまざまな理由で払い戻しをしようとしたが、誰も受け入れようとしなかった場合、一般的にはできない。これはお金を借りるのとは違います。
それは仕方がないのではないでしょうか。
もちろん違います！新「会社法」と司法実践によると、現在6種類の株式払い戻し方法があり、これには法律で規定されているものもあれば、双方が約束したものもある。会社に株式を払い戻してもらうものもあれば、他の株主に株式を払い戻してもらうものもある。各株式払い戻し方式の条件、やり方、難しさは異なる。
今日から一つ一つお話ししましょう。今回はまず、株式払い戻しの第1の方法についてお話しします。会社は5年連続で利益を上げていますが、配当はありません。
これは、会社が株主の株式や株式を買い戻すことを法律で規定している方法です。つまり、会社が株主と約束したかどうかにかかわらず、この条件に合致すれば、株主は会社を退株させることができる！
一、法律はどのように規定されているのか
有限会社に対して、新「会社法」第89条は、会社が5年連続で利益を得て利益を分配する条件に合致しているが、会社が5年連続で配当をしない場合、株主は会社に株式の買い戻しを要求する権利があると規定している。
株式会社については、新「会社法」第161条の規定は上記の規定と基本的に同じであるが、株式を公開発行する会社は除外する。
上の2つの規定の核心は、小株主の配当権を保護し、大株主が制御権を利用して長期的に配当を行わず、小株主の利益を損なうことを防止することである。
二、株主が会社の5年連続利益をどのように証明するか
株主が株式を払い戻すには、まず会社が5年連続で利益を上げていることを証明しなければならない。これは口だけで言ってもいいものではない。確証がなければならない。例えば、税務機関の納税申告書、専門的な監査報告書、これらの第三者の証拠が最も説得力がある。株主が社内の財務資料だけであれば、裁判所は認めないかもしれない。
例えば、（2019）陝西省0324民初1737号事件では、原告株主は会社の利益の証拠を出せず、裁判所に却下された。裁判所は、社内の財務諸表だけでは会社の利益を認定する根拠にはならないと判断した。これらの諸表は会社によって一方的に改竄されたり誇張されたりする可能性があるからだ。したがって、株主は、税務機関の納税申告書、第三者監査機関の監査報告書など、これらの重要な証拠を保持することに注意しなければならない。
もっと言えば、会社は5年連続で利益を上げなければ条件を達成できない。5年連続でなければ、それはできない。また、会社が例年の赤字を補っていれば、5年連続の黒字にならなかったとしても、それはできません。
三、株主はどのような手続きを踏む必要がありますか
株主は当然のことながら会社に株式の払い戻しを要求することはできず、法律の手続きに従わなければならない。例えば、会社は株主会を開いて、配当を検討して、株主は会議で反対票を投じなければならなくて、またいくつかの前置プログラムを履行しなければなりません。株主が株主会に参加しなかったり、反対票を投じなかったりすると、特別な事情がない限り、裁判所は「手続きが間違っているので、あなたのこの訴えは支持できない」と言います。
ケーススタディ：（2017）魯10民終1315号事件で、原告株主は株主会に参加しなかったが、結局、裁判所は彼の買い戻し要求を支持しなかった。裁判所は、株主会は会社の意思決定の重要な手続きであり、株主が決議に異議がある場合は、株主会で明確に反対意見を表明し、議事録、投票記録などの関連証拠を残す必要があると判断した。
もっと言えば、株主が株主会に参加していないが、株主自身のせいではない。例えば、会社が株主に会議に来るように通知していないなど、株主が配当をすることを明らかにしている場合、株主は同様に会社に株式の払い戻しを要求することができる。
四、買戻し価格はどうやって決めるか
買い戻し価格は株主の買い戻し権行使の核心的な問題の一つである。裁判所は一般的に評価方式を優先するが、評価できなければ、裁判所は会社の財務データ、業界慣行などを総合して価格を判断する。定款や契約書に価格が明確に約束されており、あまりでたらめな状況ではない場合は、裁判所は約束通りに決定します。
例えば、（2010）浦民二（商）初字第3338号事件では、裁判所は第三者に会社の純資産評価を委託することで買い戻し価格を確定し、会社存続状態における公正価値を基準にすることを強調した。一方、（2019）鄂07民終690号事件では、裁判所は契約書に約束された1790万元の買い戻し価格を直接認定し、これ以上評価しなかった。
五、社長と株主はこの状況にどのように対応するか
1.会社規約の整備
会社規約は会社の「憲法」であり、会社が買い戻す条件、株主会の手順をはっきり書かなければならない。例えば、会社の買い戻しの条件、株主会の手順を明確にすることで、多くのトラブルを回避することができます。
2.株主コミュニケーションの強化
株主と会社の間に矛盾があるので、早くコミュニケーションを取ったほうがいい。株主が自分の利益が損なわれ、会社が問題をタイムリーに解決できると思っていれば、裁判所に騒ぐことはありません。
3.証拠を残しておく
会社は定期的に監査を行い、税務報告書などの証拠を保持しなければならない。株主が買い戻しを要求すれば、会社は自分の財務状況を証明する証拠を出すことができる。
4.合法的なコンプライアンス操作
株主会の手続きは合法的にコンプライアンスし、株主の権利も保障しなければならない。株主が配当に異議がある場合は、会社は手順に従って処理しなければならず、「無理に来てはならない」。
六、真実のケーススタディ
事例1：会社の収益証拠が不足している
（2021）遼0181民初6416号事件で、原告株主は会社が5年連続で利益を上げていると主張したが、有力な証拠は出さなかった。結局、裁判所は彼の請求を却下した。裁判所は、株主が提供した社内財務諸表は会社の利益を証明するのに十分ではなく、第三者の監査報告書と税務申告書が重要な証拠だと判断した。
ケース2：プログラムの不備
（2016）上海0112民初9233号事件では、原告株主は株主会に参加せず、反対票も投じなかった。裁判所は「手続きはすべて間違っており、買い戻し請求は支持していない」と述べ、株主は株主会で明確に反対意見を表明し、関連証拠を留保しなければならないと強調した。
事例3：特殊事実が裁判に影響する
（2017）魯10民終1315号事件では、会社は表面的には5年連続の利益を上げているが、赤字を補っていないことがあるため、裁判所は税務監査と株主会決議を結合し、例年の損失を補った後、会社は5年連続の利益ではなく、最終的に買い戻し条件に合致しないと認定した。
まとめ
会社は5年連続で利益を上げても配当はしないので、株主は会社に株式の払い戻しを要求する権利がありますが、それは勝手にできることではありません。株主は自分の権益を守るために、証拠を出して、手順を踏まなければならない。会社の社長と株主は事前に準備をして、会社の定款を完全なものにして、証拠をよく残して、合法的なコンプライアンス操作をしてこそ、法律の枠組みの中で会社と株主の利益を守ることができる。
最後に、1枚の図でまとめてみましょう。
今回は、株主の株式払い戻しの最初の方法についてお話しします。次の号では、会社の合併、分割、主要財産の譲渡という2つ目の方法についてお話しします。興味のある方は引き続き更更を追いかけてください！
