好风凭借力，送我上青云：新能源REITS法律合规及其他要点探讨

REITs产品在我国已酝酿了近20年。十年前笔者和当时工作红圈所的基础设施领域业界贤达探讨他服务过的REITs时，他感叹道，没有资产出表的税收政策及相关配套支持，我做的实际上都只是类REITs。然而十年后大风飞扬而至：2020年4月，发改委联合证监会发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》和《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（下简称“基础设施基金指引”），标志着针对REITs的相关政策终于落地

海外资本市场系列 | 瑞士上市篇

2015年中英经济财经对话上，中英两国政府宣布启动沪伦通机制的可行性研究。自此，拉开了中国企业前往伦敦交易所募资的大幕。2018年沪伦通相关规定出台，正式建立上交所与伦交所之间互发存托凭证机制。2019年沪伦通机制下首单由A股上市公司发行的GDR在伦交所上市。2021年证监会就中欧通机制新规征求意见，对沪伦通进行扩容和优化。2022年证监会发布中欧通机制新规，将德国和瑞士纳入境内外证券交易所互联互通存托凭证业务适用范围

海外投资交易系列 | 闻君有两意,故来相决绝之退出安排篇

中国企业无论是通过绿地投资还是褐地投资，在海外投资中和交易对手最终需要就投资的商业安排确认到相关的交易协议中，例如股权收购协议和股东协议中。合作伙伴在确定基础法律文件的时候，应考虑的一个重要部分是相关的退出安排。在商业世界里，合资公司的生命周期有长有短，但平均而言，合资公司的中位寿命为10年，这意味着合资公司的相关法律文件中起草考虑完备的退出条款是题中应有之义。同时完备谈判退出安排也是法律上对于投

海外投资交易系列 | 欧盟垂直豁免新规简介

2022年5月10日，欧盟委员会通过了新的《纵向协议集体豁免条例》（以下简称为“新版条例”）和配套的《纵向限制指南》（以下简称为“新版指南”）。新版条例和指南于2022年6月1日生效，同时设置了一年的过渡期，企业须在此期间使其协议与新版条例保持一致。早在旧版条例到期前，欧盟委员会已经积极与企业、协会、消费者和法律顾问等进行了公开磋商，在数字经济蓬勃发展的大背景下，制定出了更紧贴时代脉搏的豁免法规，给企业提供了更明晰的指导。

海外融资交易系列 | 利率篇：写在LIBOR利率转换的前夜

在过去的几十年中，银行同业拆借利率（Interbank Offered Rate）是全球金融体系的压舱石，为各种不同的金融协议的定价提供了参考，其中最重要的是伦敦同业拆借利率(London Interbank Offered Rate，LIBOR)。到2018年全球市场决定从LIBOR转向的时候，全球大概有400万亿美元价值的金融协议是挂钩LIBOR定价（金融协议包括从衍生品金融协议到贷款协议以及利率协议）。目前全球的主要市场，包括香港金管局、英格兰银行、以及纽约联邦储

信托进入不良资产处置的法律安排及在监管新规下的意义

一、信托进入不良资产处置的路径讨论目前不良资产企业及信托公司积极的介入了房产企业的不良资产管理业务。本月中信信托首单资产隔离财产权信托项目成功落地，“中信信托·顺义上和府财产权信托项目”、“中信信托·密云上河院财产权信托项目”于8月份在中国信登完成了初始登记。该项目为中信信托、中信银行与中信城开共同设立的业内首单以资产隔离为目的，以项目底层资产作为信托财产的财产权信托项目，通过运用信托机制，落实“

S基金及法律尽调实务简析

一、什么是S基金顾名思义，有二级（secondary）的基金，则对应应该有一级（primary）的基金。在传统的一级基金（primary fund）的场景里，投资人认购基金发行的份额，承诺根据基金管理人的打款通知支付投资款，以供基金管理人投资单体项目（单体模式）或挑选项目投资（盲池模式），等待项目成熟退出后获得基金分配的收益和本金。与按照一般性募集程序发行的一级基金（primary fund）相比，S基金则是专注于投资私募股权投资二级市

基金税收，一文打尽

私募股权基金（以下称为“私募基金”、“人民币基金”或“基金”）作为一种集合投资的重要载体，其税务负担对基金的表现具有重要的影响，并在基金的设立、基金的投资及基金的退出阶段均产生重要的影响，并且对基金投资者、基金管理人、基金自身和被投资企业的不同主体均有不同的应用和影响。因此私募基金发展的一个重要推动力量就是税收。从人民币基金过去30年的发展脉络中可以看到，人民币基金架构经历多轮迭代演变，尽管基金架

中基协203号文解析，虽迟必到！

2022年6月2日晚间19：55，中国证券投资基金业协会（下称协会）在其官方微信公众号上发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》（中基协字[2022]203号，以下简称《登记备案工作通知》）。《登记备案工作通知》一共发布了四份文件，一方面更新了2020年发布的《私募基金管理人登记申请材料清单》（下称2022版清单或2020版清单，分为证券类、股权类两类管理人），一方面新发布了《私募投资基金备案关注要点》（

海外融资交易系列 | 融资架构篇：以参贷模式探讨融资架构的优化

在境外融资交易中，融资架构的搭设为项目成功提供了基础。本文以笔者所处理的一个融资项目架构的调整为例，来探讨境外融资交易中融资架构的优化。在这个项目中，提供融资的外资行提出了一个挑战中国外汇管理的融资架构：上市公司作为借款人在借款行的卢森堡支行开立离岸账户，上市公司母公司作为担保人提供担保，以及上市公司香港子公司以项目回款获得的股权投资收益为贷款提供担保，项目公司以项目收益为贷款提供担保。一、最初

海外并购交易系列 | 箱子锁还是不锁，来自一带一路的实务观察

在过去几年所参与的并购交易中，笔者感受到中国企业在出海并购的过程中越来越多的采用了锁箱机制（或者是事实上的锁箱机制）来完成并购交易，这也和世界上其他地区（爱尔兰、英国、南非等地方）从业者所观察到的趋势一致。作为一名中国从业者，笔者想就这个趋势发表一点自己的观察。一、何为交割调整机制（closing account mechanism）如果要解释清楚何为锁箱交易，则应先描述清楚传统并购交易的逻辑与流程：一般而言，传统上在尽

海外融资交易系列 | 财务承诺篇：贷款人的安全网

在海外交易的融资工作中，贷款人向借贷人发放贷款还伴随着一系列的要求，借贷人在确定借贷关系后需遵守。海外的贷款人对于借贷人贷后的要求及管理非常严格，笔者曾经多次遇到过融资外资银行要求目标项目公司董事会席位的情形。借贷人就其获得贷款向贷款人做出的一系列的相关承诺（convenant），其中贷款人对于借贷人在贷后义务的一个重要部分体现为财务承诺条款（financial covenant）。除此之外还有非财务性质的承诺（non-financ

海外融资交易系列 | 条款清单篇: 以LMA指南为例

在海外交易的融资工作中，贷款人对借贷人初步接触后表达参与意愿，会向借贷人发送条款清单，其中包括了贷款的基本情况，以及根据对借贷人及项目的风险点判断而设立的担保措施及财务承诺安排等。贷款人及借贷人就条款清单展开进一步的讨论，澄清更多信息，并通过谈判确定双方接受的版本。确定的条款清单成为贷款人信贷委员会内部决议的重要文件，并在通过信贷委员会同意后成为双方谈判及确定贷款协议的基础。由此可见，条款清单在

一文解析北京外汇管理局细则中关于QFLP基金的最新规定

2022年4月6日，北京外汇管理局进一步发布《关于印发<北京地区深化资本项目便利化改革试点政策实施细则>的通知》（“实施细则”），是继2020年3月10日北京外汇管理局发布《关于进一步提升北京地区资本项目便利化水平的通知》后的又一重大政策更新。实施细则旨在进一步提升北京地区跨境投融资便利化水平，促进首都金融业扩大开放，助力国家服务业扩大开放综合示范区和中国（北京）自由贸易试验区建设。实施细则共包含九章，其

企业合规系列 | 八个问题，问清欧盟对俄罗斯制裁政策

在今年俄乌冲突爆发后，美国、欧盟及其盟国针对俄罗斯不断升级。业界对美国对俄罗斯的经济制裁和出口管制进行了深入的探讨。虽然欧盟的制裁政策没有域外效力，但中国企业同样关注欧盟相关的制裁政策，尤其是有欧盟元素的交易及相关合同。以下通过问答的形式对欧盟的制裁政策做一简要介绍。问：为何中国企业需要关注欧盟对俄罗斯制裁政策？答：一般而言，中国企业或中国人不直接受欧盟制裁政策的管辖。如果某位中国公民移民到欧盟

黑云压城城欲摧：一文说清美国对俄罗斯制裁政策

上月俄罗斯对乌克兰发动特别军事行动，在国际社会引起巨大震动。美国及其盟国针对俄罗斯出台了一系列的新的制裁措施。从2014年克里米亚事件以后，美国对俄罗斯的制裁法律不断升级发展，对全球企业带来的巨大且深远的影响，形成了一个复杂的法律问题。本文希望对美国针对俄罗斯的制裁法律进行系统梳理，为中国企业在目前负责的国际形势下提供参考，进行有效的风险识别与处置。一、美国对俄罗斯制裁法律体系概述美国对俄罗斯的制裁

高朋财富管理团队成功举办“新加坡投资、移民相关法律研究” 内部研讨会

2022年9月，高朋律师事务所财富管理团队成功举办了以“新加坡投资、移民相关法律研究”为主题的研讨会。本期研讨会的分享人是财富管理团队的鲜瑜律师。近年来，受当地宽松的营商环境、健全的司法框架、灵活的财富管理系统、强竞争力的税收制度等因素影响，新加坡家族办公室业务持续火热。同时，新加坡政府也针对家族办公室调整了新的移民政策。本次研讨会主要围绕新加坡的资产管理、全球投资者计划、单一家族办公室、移民政策、属

高朋读书会第95期：一个海外油气并购失败案例的复盘

2022年4月15日，“高朋读书会”第95期分享活动在高朋律师事务所北京办公室大会议室举行。本次活动的分享嘉宾为高朋律师事务所顾问鲜瑜律师。鲜瑜律师曾在国内外多所知名学府深造，在资本市场及海外能源项目收并购业务及相关的基金证券融资工作方面，具有丰富的理论知识和实践经验。　　鲜瑜讲座以鲜瑜律师负责的一个哈萨克斯坦油田收购为例，详细剖析了海外油气并购的商业逻辑及相应的法律制度安排，并从海外并购的融资工作、交易

诚挚欢迎行业资深人士鲜瑜加盟高朋

诚挚欢迎业内资深专家鲜瑜加入高朋，并于高朋北京办公室办公。鲜瑜女士的主要执业领域为企业并购、能源行业投融资、私募基金及海外基金的搭设及募集文件准备及境内外上市业务。可以使用中文、英文和法语作为工作语言。在加入高朋之前，鲜瑜顾问曾在一家红圈所工作，协助多家企业完成收并购及在资本市场上市挂牌，包括在深圳证券交易所公开发行及全国中小企业股份转让系统挂牌，某能源企业在纳斯达克IPO，以及为数家企业通过SPAC在

助力跨境交易，高朋律师为中国企业境外投资业务提供法律服务

近期，由高朋律师事务所顾问鲜瑜律师带领的律师团队顺利为重庆禾睿康粮油有限公司（下称“禾睿康”）海外并购投标项目提供了专项法律服务。本次服务的专业度及精准度，获得客户的高度认可。

高朋律师事务所成功入围北京基础设施投资有限公司法律服务机构库