案例讲述

李某夫妇婚后共同设立了A公司，各持股50%，二人均参与A公司的管理。后由于拖欠B公司货款，B公司将A公司诉至法院并申请了强制执行。案件执行中，法院未发现A公司可供执行的财产线索。B公司遂以A公司符合实质意义上的一人公司且李某夫妇财产与A公司财产混同为由申请追加李某夫妇为被执行人，要求李某夫妇二人对A公司的债务承担连带清偿责任。那么，B公司的诉请能否得到法院的支持呢？

律师分析

对本案的两个争议焦点分析如下：

1、李某夫妇设立的A公司是否属于一人有限责任公司。

实践中，存在着形式一人公司，也存在着实质一人公司。《公司法》第57条第2款“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”的规定是对于形式一人公司的规定。而对于实质一人公司，目前法律尚未有明确规定，司法实践通常从公司的股权实质是否来源于同一财产权并是否为同一所有权实际享有和支配来判断。

除《民法典》第1063条规定的属于夫妻一方的财产及第1065条规定的约定财产外，根据《民法典》第1062条规定，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。实践中，如果没有证据证明夫妻双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定，公司工商登记备案资料中亦无夫妻二人财产分割的相关协议或证明，那么夫妻二人以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，并不构成对夫妻共同财产分割的约定，也就意味着公司的全部股权归夫妻双方共同共有。此种情形下，公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。实践中通常会认定该公司系实质意义上的一人公司。

2、李某夫妇二人应否对A公司的债务承担连带责任。

《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。在公司为同一所有权实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。因此，实践中通常参照前述规定的举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给设立公司的夫妻二人。如果夫妻二人未能举证证明其自身财产独立于公司财产，则应承担举证不力的法律后果，对公司债务承担连带责任。

本案中，李某夫妇既没有提供证据证明双方财产分割的相关协议或证明，也未能提供证据证明夫妻二人的财产独立于A公司财产，因此，法院最终认定夫妻二人应对A公司案涉债务承担连带清偿责任，支持了B公司申请追加李某夫妇为被执行人的诉请。

为了避免夫妻二人对所设公司债务承担连带责任，则最好在公司设立之前就夫妻财产分割做出约定；在公司运营中，公司财产应独立于夫妻其他共同财产、夫妻个人财产，避免因发生财产混同而对公司债务承担连带责任。