問題提起

チャン氏と李氏は夫婦の共同財産で100万元を出資し、チャン氏の友人と共同でA社を設立し、株式はチャン氏の名義に登録した。その後、感情が合わなかったため、二人は離婚する準備をしていた。李氏は、張氏が保有するA社の株式の70%を譲渡し、株式譲渡所得を均等に分割することを提案した。ところが、調べてみると、張さんは自分に内緒で1年前に60%の株式を譲渡していたことが分かった。李氏は裁判所に訴え、張氏が無断で株式を譲渡した行為が無効であることを確認するよう求めた。では、李氏の訴えは裁判所の支持を得ることができるのだろうか。

弁護士の解読

本件では、夫婦の一方である張氏の名義に登録されている株式は、夫婦共同財産で出資されているため、本件は株式譲渡と夫婦共同財産の規定に関連している。

1、『会社法』の株式譲渡に関する規定。

株式は株主が株主の身分と地位に基づいて会社で享受する複合的な権利であり、資産収益権、重大な決定権への参加、管理者権の選択などを含み、同時に財産権と人身権の属性を有する。「会社法」第71条の規定に基づき、会社定款が株式譲渡に対して別途規定がある以外、有限責任会社の株主間は相互にその全部または一部の株式を譲渡することができる、株主が株主以外の人に株式を譲渡するには、他の株主の過半数の同意を得なければならない。株式移転については、会社法が確認した合法的な譲渡主体は株主本人であり、その家族ではないことが明らかになった。そのため、夫婦の一方の名義に登録された株式は、当該株式の各具体的な権利は株主本人が単独で行使し、株主は当該株式を単独で処分する権利がある。

2、株式譲渡協議が無効な場合。

一般的な株式譲渡が無効な場合は、「株主が株主以外の人に株式を譲渡するには、他の株主の過半数の同意を得なければならない」、または譲渡人と譲受人が「悪意を持って共謀し、他人の合法的権益を損なう」など、法律法規の強制的な規定に違反することが多い。また、株式譲渡行為の無効を主張する側は、関連する立証責任を負わなければならない。「悪意のある談合、他人の合法的権益を損なう」場合、株式譲渡の無効を主張する側は譲渡側と譲受人の間の悪意のある談合を証明しなければならず、支払った対価は合理的な市場価格より低く、この譲渡行為はその合法的権益を損なった。

3、『民法典』の夫婦共同財産に関する規定。

「民法典」第1062条の規定によると、夫婦が婚姻関係存続期間に得た生産、経営、投資の収益は夫婦の共同財産であり、夫婦の共同所有に帰する。これにより、夫婦共同財産で出資した株式は一方の名義に登録されるが、この株式を譲渡したことによる収益は夫婦共同財産に属し、配偶者は法に基づいて分割を要求することができる。

本件では、李氏が株式譲渡に同意せずに株式譲渡協議の無効を主張しても、証拠がない場合に第三者と張氏が悪意を持って共謀し、その利益を損害したと主張しても、裁判所の支持を得られない。

しかし、李氏が事件の事実、既存の証拠と法律関係の総合的な把握に基づいて、張氏が勝手に株式を譲渡した所得収益の分割を求めることを選択すれば、自身の立証責任を軽減するだけでなく、事件の結果も大きく異なるだろう。そのため、訴訟では訴訟戦略、事件の選択が重要であり、そうしないと時間と労力がかかるだけでなく、敗訴のリスクにも直面する。