私募株式基金（以下、「私募基金」、「人民元基金」または「基金」という）は集合投資の重要な担体として、その税務負担は基金の表現に重要な影響を与え、基金の設立、基金の投資および基金の脱退段階に重要な影響を与え、基金投資家、基金管理人、ファンド自体と被投資企業の異なる主体には異なる応用と影響がある。そのため、私募基金の発展の重要な推進力の1つは税収である。人民元基金の過去30年間の発展の脈絡から、人民元基金構造は複数回の反復的な変化を経て、基金構造は複雑になっているが、各納税主体、特に基金管理者にとって、得られた収益の性質認定は相対的により明確で、各主体が負担する税務負担はより確定的で処理しやすい（下図のように）。税務考量は基金構造の誘導体化発展を推進する最も主要な力と言える。

 

出所：清科創業傘下清科研究センター

 

海外に目を向けると、同じ論理が見えてきます。例えば、ドルファンドで使用されている代替投資エンティティ（Alternative Investment Vehicles）は、垂直式（subsidiary）から平行式（parallel）へと発展している。最も大きな理由は、ドルファンドが投資家の税負担回避に協力するために、免税主体が投資ファンドによって負担する「無関係の商業課税所得」（unrelated business taxable income、UBTI）または米国以外の投資家（Non-U.S.investors）が負担すべき実際の連結所得（effectively connected income、ECI）の課税額を含む。

 

要するに、優れた基金弁護士は基金が異なる投資主体に対応し、基金の運用の異なる段階で負担すべき税務を十分に理解し、基金のライフサイクルの中で、優れた基金構造を構築し、全プロセスで最小の税務流失で基金の投資効率を高めることを期待している。私たちは基金の募集管理が終了するライフサイクルを脈絡として、異なる段階の業務重点に基づいてまとめています。本文は人民元基金が人民元投資家に対して投資周期中に発生すべき異なる税務を総括し、投資業の顧客に役立つことを期待する。

 

一、基金設立

 

基金設立段階では、発起人が考慮する必要があり、基金の税負担に影響を与える可能性がある主な要因は次のとおりです。

 

（一）設置場所

 

場所選択は基金設立が最も重要な税務要素である。発展傾向から見ると、各地の税収政策は公平で透明になっている。しかし、各地の税収優遇政策、企業誘致の奨励政策及び基金管理チームと現地の税収機関との密接なつながりは依然として基金設立場所に関する考慮要素である。

 

1.直接投資の税優遇

 

現在、全国の直接投資に対する税金地方優遇は主に海南と横琴を例にしている。

 

早くも2014年、財政部、税務総局は元横琴新区の奨励類産業企業に対して15%の税率で企業所得税を徴収する政策を打ち出し、2019年、財政部、税務総局はまた観光業を横琴企業所得税優遇目録に組み入れた。それ以来、元横琴新区の優遇産業目録はハイテク、医薬衛生、科学教育研究開発、文化創意、商業貿易サービス、観光業など6種類80項目を含み、産業優遇範囲は主に区内の奨励類産業として体現され、主要業務収入指標の上で要求比率は70%以上を占めている。協力区で働く国内外のハイエンド人材と不足している人材に対して、その個人所得税負担が15%を超える部分は免除し、一方、協力区は大陸部税制、マカオとの税制に従い、協力区で働くマカオ住民に対して、その個人所得税負担がマカオの税負担を超える部分は免除する。

 

「海南自由貿易港の企業所得税優遇政策に関する通知」の規定は、海南自由貿易港に登録され実質的に運営されている奨励類産業企業に対して、15%の税率で企業所得税を徴収することを減らしている。海南自由貿易港で働くハイエンド人材と不足人材に対して、個人所得税の実際の税収負担が15%を超える場合、個人所得税を免除することができる。

 

2.税金還付

 

直接投資による税優遇のほか、多くの地方では投資ファンドに対して税還付の優遇策が与えられている。この場合、地方主管部門が約束した税還付比率だけでなく、その土地に残された比率にも注目する必要があり、両者を掛け合わせることが基金が返済できる実際の比率である。また、企業所得税、個人所得税、付加価値税を含むか、あるいは企業所得税だけを含むかなど、還付の範囲にも注目しなければならない。しかし、税金返還は投資ファンドの税収貢献につながる可能性があるため、基金も税金返還の実現性を考慮しなければならない。

 

3.企業誘致の奨励政策

 

前述の税収優遇政策のほか、地方政府の企業誘致の奨励政策は投資ファンドにも適用され、設立の考慮に入れることもできる。

 

基金が地方政府から受け取る可能性のある税金還付や企業誘致奨励金については、「補助金収入」に計上される。『財政部、国家税務総局の特定用途財政性資金企業所得税処理問題に関する通知』（財税〔2011〕70号）によると、特定の条件に合致する場合、非課税所得として、課税所得額を計算する際に所得総額から控除することができる。地方政府が与えた税金の還付について、その性質と条件、課税の有無をどのように認定するかについては、この収入の一部について、基金の発起人は地元の主管部門と事前に確認し、二次徴収を行うかどうかを提案する。

 

以上の基金設立場所に関する優遇政策について、基金発起人は設立前に主管機関と積極的に意思疎通し、投資覚書などの書面形式を通じて関連する優遇政策を確認することを提案した。しかし、多くの場合、主管機関は相応の書面確認書類を提供したくなく、弁護士のインタビューで政府会議の紀要であり、明確な規定がなく、合意の約束がなく、登録された基金管理会社に対する口頭承諾であることを明確に根拠とする。

 

しかし、2022年5月に国務院弁公庁が最新文書を公布し、各種類の地域の財政収入の全額または増分返還政策を段階的に廃止し、法に基づいて規定に基づいて税金を徴収し、税金還付減税・料金引き下げ政策を厳格に実行し、業界関係者のフォローアップを引き起こす必要があることに注意しなければならない。

 

（二）設立形態

 

1.創投基金として登録された税優遇政策の選択

 

「国務院の創業投資の持続的で健全な発展の促進に関するいくつかの意見」（国発【2016】53号、「創投国十条」）は「創業投資企業の投資控除優遇政策をさらに改善する」という要求を提出し、財政部及び国家税務総局は2018年5月14日に「創業投資企業とエンジェル投資個人の税収政策に関する通知」（財税【2018】55号文）を発表し、2017年4月に発表された「創業投資企業とエンジェル投資個人に関する税収試行政策」に代わって、全国的な税収優遇政策となり、国家財政、税収面の双創事業への支持を大きく体現している。

 

55号文の税収優遇方式は、企業所得税または個人所得税を徴収する段階で「課税所得額」を控除することであり、つまり税金ベースを減らすことで全体の税負担を下げることであり、適用税率とは基本的に無関係である。各地の証券監督管理局は執行段階で「創業投資基金に対して財政税55号文を享受する税収政策に異議のない意見を発行することに関する公告」（各地の公告は大同小異であり、若干の区別がある）を公布し、「創投基金」に対して「創投方法」のいくつかの「定量基準」に基づいてより詳細な要求を提出し、これにより、発改委の「創業投資企業」と証券監督管理委員会の「創業投資基金」は55号文を適用する際の基準がほぼ一致し、監督管理の違いを回避した。53号の文の適用状況によれば、創投基金は70%の投資額に基づいて経営所得を控除することができる。

 

2019年初めに『財政部税務総局発展改革委員会証券監督管理委員会の創業投資企業個人パートナーの所得税政策問題に関する通知』（財税〔2019〕8号）が公布され、ベンチャー企業は単一投資ファンドによって計算するか、ベンチャー企業の年度所得全体によって計算するかの2つの方式の1つを選択できることが明らかになった。もし基金が単一採算の創投基金として登録することを選択すれば、単一プロジェクトは単独で計算することができ、個人パートナーは創投企業の所得から20%の税率で所得税を徴収することができる。ファンドが全体計算として登録されていれば、損失利益が相殺された後、損失は5年間繰り越すことができます。しかし、損失はその年に機関投資家に分配して所得税を控除することはできない。

 

（三）印紙税

 

パートナーの出資に印紙税を納める必要があるかどうかの問題について、国家税務総局は問答の形式を通じて明らかにし、パートナー企業の出資額は「払込資本」と「資本積立金」に計上せず、資金帳簿印紙税を徴収しない。北京税務局、安徽地税、江蘇地税などの多地税務局も問答形式で国家税務総局の口径を繰り返しているが、湖北地税、深セン地税、アモイ地税、蕪湖地税、広州地税などの一部の地方税局は、パートナー企業が「払込資本」と「資本積立」科目を通じて計算し、対応する勘定計算の金額に対して資金帳簿印紙税を納付する意見が必要である。

 

パートナー企業は、印紙税の争議や税リスクを防ぐために、パートナーの出資を計算するための独自の科目を設けることを提案します。

 

二、基金投資

 

ファンド投資段階での税負担は主に貨幣性資産の流出に関連し、期間収益の保有やファンドシェアの譲渡による資本利益による所得税と付加価値税が発生するためである。

 

（一）基金レベル

 

私たちは主に人民元基金が採用する会社制、パートナー制、契約制の異なる形式を通じてその税負担を分析している。

 

（二）出資者レベル

 

基金出資額人は、基金から得た収益、基金持分を譲渡する際に得た資本利益及び基金持分を減額する際に得た投資収益に基づいて付加価値税及び所得税を計算する。同時に、ファンドの出資者は異なる組織形式--会社、自然人、またはパートナー企業は依然として少し異なり、私たちは依然として表形式で以下のように列挙している：

 

特筆すべきは、個人出資者に対する税務監督管理は長年各地の税収政策が異なるため、税務計画の重点方向にもなっている。2021年12月30日、財政部、税務総局は『権益性投資経営所得個人所得税の徴収管理に関する公告』（以下41号公告）を公布し、私募業界で査定徴収方式で個人所得税を徴収する時代が全面的に終わり、個人所得税の徴収が統一されることを宣言した。個人投資家の関連税負担は基金から源泉徴収されるため、この面では依然として基金設立時に地方政府や招商部門と合意したことを回顧し、関連する税収優遇政策がこの面で実行されることを確保しなければならない。例えば、北京基金小鎮はかつて基金役員（総監級以上の人員を指す）が年間納税総額の30%まで返済する優遇政策を提供したことがあり、基金は代引き代納の際にこの優遇政策を実行することに注意しなければならない。

 

三、基金の脱退

 

ファンド投資収益は主に脱退段階に集中し、ファンドの持分を買い戻して発生する。基金シェアの償還に関する税収政策は比較的複雑で、筆者は専門の税務弁護士ではないため、この段階の税収政策は初歩的なまとめをしようとしている：

 

おわりに

 

実務の中で私募基金投資組織の構造は多元で、投資方式と脱退方式は多様で、参加主体はそれぞれ異なっており、税金に関する事務はそのためさらに複雑である。本文は基金の全プロセスチェーンに発生した税務負担に対して初歩的な総括を試みて、基金弁護士が基金書類の作成と投資後の管理事項の中で役に立つが、具体的な税務事項はまた具体的な基金の具体的な投資過程の中で確認する必要がある。私たちは業界と本文のテーマについてさらに議論することを期待しています。