「会社法」の規定に基づき、会社定款に規定された営業期間満了は会社解散の事由の一つであり、会社は経営期限満了により解散する場合、解散事由が発生した日から15日以内に清算グループを設立し、自己清算を開始しなければならない。問題は、もし会社の営業期間が満了したが、解散していない場合、その株主または債権者は会社が期限を過ぎて清算グループを設立せずに清算することを理由に、直接人民法院に会社の強制清算を申請することができるだろうか。本文は最高人民法院の判例を通じて、この問題の答えを明らかにした。

 

審判の要旨

 

人民法院が会社の清算事件を受理する前提は、会社が解散して清算を怠っていることである。定款に規定された営業期間が満了したという解散事由があっただけで、株主全員が同社のガバナンス機構及びガバナンス状態が正常であることを認め、社内では経営期間を延長するかどうか、解散するかどうかを決議していない場合、会社は解散したとは考えられない。もし会社が実際に解散していなければ、企業法人の営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられたり、取り消されたりするなど、強制清算を申請できる例外的な法定解散事由も存在しない場合、人民法院は会社解散の法的事実が欠けているとして、同社に対する清算申請を受理しないことを決定したのは不当ではない。

 

事件の概要

 

一、被申請者の万方販売会社は2013年7月26日に設立され、登録資本金は1000万元で、それぞれ申請者の陝汽会社と第三者の東方農牧科学技術会社が株主投資として設立された。申請者は490万元を出資し、株式の49%を占め、第三者は510万元を出資し、株式の51%を占めている。

 

二、万方販売会社定款は会社の経営期限を5年と規定している、すなわち2013年7月26日から2018年7月26日まで、しかしその営業許可証には会社の経営期限が長期と記載されている。

 

三、後陝汽会社は万方販売会社の経営期限が満了し、解散事由が発生したとして、西安中院に訴訟を提起し、裁判所に清算グループを設立し、万方販売会社の清算を請求した。

 

四、西安中院は審査を経て、陝汽会社が被申請者の万方販売会社の資産を清算する申請を受理しないと裁定した。

 

五、陝汽公司は一審の裁定を不服として、陝西高院に上訴し、一審の裁定の取り消しを求め、一審裁判所が法に基づいて清算グループを設立して万方販売会社を清算することを裁定した。陝西高院は審理を経て、上告を棄却し、元の裁定を維持し、陝西汽会社はまず会社解散の訴えを提起し、それから裁判所の強制清算を申請すべきだと考えた。

 

六、陝汽会社は依然として不服で、最高人民法院に再審を申請した。最高人民法院は審査を経て、最終的にその再審申請を却下することを決定した。

 

審判の要点

 

本件の核心的な事実は：万方販売会社定款の規定により、同社の営業期限は満了したが、双方の当事者は同社のガバナンス機構及びガバナンス状態がすべて正常であることを認め、社内では経営期限を延長するかどうか、解散するかどうかについて決議を形成していない。万方販売会社には、企業法人の営業許可証を取り消されたり、閉鎖を命じたり、取り消されたりする解散事由も存在しない。

 

この前提の下で、陝汽会社は裁判所に万方販売会社の強制清算の申請を要求したが、支持を得ることができるだろうか。

 

西安中院の一審は、会社定款に規定された営業期間が満了したことは会社解散の事由に属するが、本件当事者双方は会社定款に会社経営期限が満了した後に清算する条項を設けていない、また、会社の別の株主である本件の第三者は、会社が存続する必要があると考え、強制清算に同意しない。「会社法解釈（二）」の関連規定に基づき、本件申請者はまず会社解散の訴えを提起し、それから裁判所の強制清算を申請しなければならない。

 

陝西高院の二審は、被申請者が解散事由が発生したかどうかに異議を申し立てた場合、人民法院は申請者が提出した強制清算申請を受理しないべきだと主張した。出願人は、係争について単独で訴訟を提起したり、仲裁したりして確認した後、別途人民法院に強制清算申請を提出することができる。本件では、陝汽公司は万方販売会社の株主として、万方販売会社の経営期限が2018年7月26日から満了したことを理由に、万方販売会社の清算を申請した。万方の販売会社はこれに異議を申し立て、本件当事者間の土地権益紛争が処理されていないことを理由に清算に同意しなかった。陝汽公司は当事者間に土地権益紛争が存在する事実も認めた。そのため、最高人民法院の「会社強制清算事件の審理に関する座談会紀要」第7項第13条の規定に基づき、陝汽会社はまず会社解散の訴えを提起し、それから裁判所に強制清算を申請しなければならない。

 

最高裁の再審では、人民法院が会社の清算事件を受理する前提は、会社が解散して清算を怠っていることであり、本件には万方販売会社の解散の法的事実がないため、二審裁判所は陝汽会社の清算申請を受理しないことは不当ではないと判断した。

 

実務経験のまとめ

 

「会社法」の規定に基づき、会社定款に規定された営業期間満了は会社解散の事由の一つであり、会社は経営期限満了により解散する場合、解散事由が発生した日から15日以内に清算グループを設立し、自己清算を開始しなければならない。では、会社が解散事由しか出ていないが解散していない場合、株主や債権者は清算義務者が清算を怠っていることを理由に、裁判所に強制清算を申請することができるだろうか。

 

最高裁判所の裁判の観点によると、もし会社が解散の理由を知っているだけで、会社を解散する株主会決議をしていない場合、人民法院が会社の清算事件を受理する前提は会社が解散して清算を怠っていることであるため、裁判所は会社の株主や債権者の会社に対する強制清算申請を受理しない。しかし、例外的な状況も存在する：最高人民法院の『会社強制清算事件の審理に関する工作座談会紀要』第7項第13条の規定によると、会社の解散事由がすでに発効した法律文書によって確定されているか、あるいは会社が企業法人営業許可証を取り消され、閉鎖を命じたり、取り消されたりした場合、人民法院は強制清算申請を受理しなければならない。

 

関連法律法規

 

『中華人民共和国国民法典』

 

第70条法人が解散した場合、合併または分立の場合を除き、清算義務者は速やかに清算グループを構成して清算しなければならない。

 

法人の取締役、理事などの執行機関または意思決定機関のメンバーは清算義務者である。法律、行政法規に別途規定がある場合は、その規定に従う。

 

清算義務者が適時に清算義務を履行せず、損害を与えた場合、民事責任を負わなければならない。主管機関または利害関係者は、人民法院が関係者を指定して清算グループを構成して清算することを申請することができる。

 

『中華人民共和国会社法』

 

第180条会社は以下の理由により解散する：

 

（一）会社定款に規定された営業期限が満了した、又は会社定款に規定されたその他の解散事由が発生した、

 

（二）株主会又は株主総会決議による解散、

 

（三）会社の合併又は分割により解散する必要がある、

 

（四）法により営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられたり、取り消されたりした場合、

 

（五）人民法院は本法第百八十二条の規定に従って解散する。

 

第百八十一条社有本法第百八十条第（一）項の場合は、会社定款を改正することにより存続することができる。

 

前項の規定に従って会社定款を改正するには、有限責任会社は3分の2以上の議決権を持つ株主によって可決されなければならず、株式会社は株主総会会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上によって可決されなければならない。

 

第百八十三条会社は本法第百八十条第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項の規定により解散した場合、解散事由が発生した日から15日以内に清算グループを設立し、清算を開始しなければならない。有限責任会社の清算グループは株主で構成され、株式会社の清算グループは取締役または株主総会で決定された人員で構成される。期限を過ぎて清算グループを設立せずに清算する場合、債権者は人民法院に関係者を指定して清算グループを構成して清算することを申請することができる。人民法院はこの申請を受理し、適時に清算グループを組織して清算しなければならない。

 

中華人民共和国会社法の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）

 

第七条会社は民法典第七十条、会社法第百八十三条の規定に基づき、解散事由が発生した日から十五日以内に清算グループを設立し、自己清算を開始しなければならない。

 

以下のいずれかの状況があり、債権者、会社株主、取締役またはその他の利害関係者が人民法院に清算グループの指定を申請して清算する場合、人民法院は受理しなければならない：

 

（一）会社が解散して期限を過ぎて清算グループを設立せずに清算を行う場合、

 

（二）清算グループを設立したが、故意に清算を遅らせた場合、

 

（三）違法清算は債権者又は株主の利益を著しく損なう可能性がある。

 

最高人民法院『会社強制清算事件の審理に関する業務座談会紀要』

 

7.会社の債権者又は株主が人民法院に強制清算を申請するには、清算申請書を提出しなければならない。申請書は申請者、被申請者の基本状況と申請の事実と理由を記載しなければならない。同時に、出願人は被出願人が解散した事由及び出願人が被出願人に対して債権又は株式を享有していることに関する証拠を人民法院に提出しなければならない。会社が解散した後、自ら清算グループを設立して清算を行ったが、債権者または株主が故意に清算を遅らせたり、他の違法清算が債権者または株主の利益を大きく損なう可能性があるとして、人民法院に強制清算を申請した場合、申請者はまた人民法院に会社が故意に清算を遅らせたり、他の違法清算行為がその利益を大きく損なう可能性がある相応の証拠資料を提出しなければならない。

 

12.人民法院は聴聞会が開催された日または異議が満了した日から10日以内に、法に基づいて強制清算申請を受理するか否かの裁定をしなければならない。

 

13.被申立人が申立人に債権又は株式を享有しているか、又は被申立人に解散事由が発生しているか否かについて異議を申し立てた場合、人民法院は申立人が提出した強制清算申請を受理しないものとする。出願人は、係争について単独で訴訟を提起したり、仲裁したりして確認した後、別途人民法院に強制清算申請を提出することができる。ただし、上述の異議事項が発効した法律文書を確認し、企業法人の営業許可証を取り消され、閉鎖または取り消されたなどの解散事由が明確で十分な証拠がある場合を除く。

 

14.出願人が被出願人の自己清算中に故意に清算を遅らせたり、債権者または株主の利益を著しく損なう可能性のあるその他の違法清算に関する相応の証拠資料を提供した後、被出願人が反対の証拠を挙げられなかった場合、人民法院は出願人が提出した強制清算申請を受理しなければならない。債権者が強制清算を申請し、被申立人の主要財産、帳簿、重要書類などが滅失したり、被申立人人員が行方不明になったりして、清算できなくなった場合、人民法院はこれを理由に受理してはならない。

 

15.人民法院が強制清算申請を受理した後、審査を経て強制清算申請が法律の規定に合致しないことを発見した場合、強制清算申請の却下を裁定することができる。

 

16.人民法院は受理申請を受理しないか却下することを決定し、申請者が不服である場合、上級人民法院に上訴することができる。

 

裁判所の判決

 

最高人民法院は審査を経て、「当院の判断」の部分に明記した：

 

「本件の審査が必要な問題は、二審裁判所が陝汽会社の清算申請を受理しないことに誤りがあるかどうかを判断したことである。

 

会社解散清算は、会社の清算機関が会社の法的人格を終了することを目的として法に基づいて行う法的結果を確定する行為である。万方販売会社定款の規定により、同社の営業期間は満了したが、双方の当事者は同社のガバナンス機構及びガバナンス状態はすべて正常であることを認め、社内では経営期間を延長するか、解散するかについて決議をしていない。万方販売会社には、企業法人の営業許可証を取り消されたり、閉鎖を命じたり、取り消されたりする解散事由も存在しない。「『中華人民共和国会社法』の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）」と「会社強制清算事件の審理に関する最高人民法院工作座談会紀要」の関連規定に基づき、人民法院が会社清算事件を受理する前提は、会社が解散して清算を怠っていることであり、本件には販売会社の解散に関する法的事実はないため、二審裁判所は陝汽会社の清算申請を受理しないと判断したのは不当ではない」と述べた。

 

ケースソース

 

陝西自動車実業有限公司、陝西万方自動車販売サービス有限公司は会社清算再審審査と裁判監督民事裁定書を申請【最高人民法院、（2021）最高法民申2310号】

 

延長読取り

 

最高人民法院は「湖南旭成投資有限公司、甘粛新盛工貿有限公司が会社清算再審審査と裁判監督民事裁定書を申請した」【（2020）最高法民申5903号】の中でも、

 

「当院は審査の結果、本件再審審査の範囲は、旭成公司の清算申請を受理すべきかどうかであると判断した。新盛公司の営業期間は2019年8月15日で満了し、その後、同社内部では会社の解散の有無について決議が形成されていないが、裁判所が会社の清算事件を受理する前提は、会社が解散して清算を怠っていることであり、会社の解散の法的事実がないため、原審裁判所は旭成公司の清算申請を受理しなかったべつに悪いことではない」