経営者の独占禁止コンプライアンスの実践を強化するため、国務院独占禁止委員会は2020年9月に『経営者の独占禁止コンプライアンスガイドライン』（以下『ガイドライン』）を制定し、印刷、配布した。2022年は『ガイドライン』が正式に実施された翌年であり、より多くの企業がコンプライアンス業務を展開している。2022年にこれまでに発表された国内上場企業の年報に基づき、上場企業の独占禁止コンプライアンス建設に関する仕事をまとめた。

2022年4月27日現在、マザーボード、創業ボード、科学革新ボードの計16社の国内上場企業が発表した年報、内部統制報告書と、環境、社会、コーポレート・ガバナンス報告書（ESG報告書）の中で企業の独占禁止コンプライアンスに関する内容に言及している。開示の状況によると、国内の上場企業は基本的に『ガイドライン』の規定に従い、「制度建設+コンプライアンス訓練」を基礎とした独占禁止の枠組みシステムを構築していることがわかる。

附：国内上場企業の独占禁止コンプライアンス開示状況

隆基株式、招商蛇口、山科知能：グループ範囲内の独占禁止コンプライアンスに対応する管理方法と仕事のガイドラインを積極的に公布

『ガイドライン』は、条件を備えた企業が独占禁止コンプライアンス管理部門を設立することを奨励するとともに、関連コンプライアンス管理弁法及び相応のプロセスを制定し、整備する。企業の独占禁止コンプライアンス業務の指導的根拠として、グループ内の独占禁止コンプライアンス管理方法を制定し、公布する上場企業が増えていることに注目しています。

ロンキー株式会社が発表した2021持続可能な発展報告書によると、外部の法律法規と規範に従った上で、会社は年間を通じて『独占禁止コンプライアンス管理方法』を含む16のコンプライアンス規範と内部統制マニュアルを公布または整備した。

招商蛇口の2021社会責任報告にも、コンプライアンスリスク防止能力を向上させ、コンプライアンス管理レベルを向上させるために、会社は『招商局グループビジネスパートナーコンプライアンス管理方法』『招商局グループ独占禁止コンプライアンス管理ガイドライン』及び招商蛇口『ビジネスパートナーコンプライアンス管理ガイドライン』『独占禁止コンプライアンス管理ガイドライン』などの一連の内部規制制度の制定と実行に参加し、会社の「第14次5カ年計画」のスタートアップ、高品質の総合発展に強固な保障を提供する。

また、山科知能はその2021 ESG報告の中で、2021年に山科知能は自身の状況と結びつけて「杭州山科知能科学技術株式会社独占禁止コンプライアンス管理弁法」を制定し、この弁法は企業政策、プログラム、内部制御メカニズムをカバーし、内部支援従業員、対外誘導協力者及び取引先（サプライヤー、ディーラーなどを含む）に対して「独占禁止法」の規定を遵守する義務を目的としている。山科知能は独占禁止を会社のコンプライアンスシステムに組み入れ、会社と各部門はそれぞれ自分の実際の状況に合わせてコンプライアンス主体の責任を実行する。会社が制定した「杭州山科知能科学技術株式会社独占禁止コンプライアンス管理弁法」は、各部門に徹底的な実行を促し、コンプライアンス要求が各業務分野に溶け込むことを確保することを目的としている。山科インテリジェントの独占禁止コンプライアンス管理とは、独占禁止分野におけるコンプライアンスリスクの予防と低減を目的として、会社及びその従業員の経営管理行為を対象として、制度制定、リスク識別、リスク対応、審査評価、コンプライアンス訓練などを含む管理活動を展開することを指す。会社の高級管理職が明確で公開的な独占禁止コンプライアンス承諾を行い、履行することを奨励する。重点部署、人員が相応の独占禁止コンプライアンス承諾メカニズムを実行する。関連部門を組織または協力して独占禁止コンプライアンス教育訓練を展開し、各職能部門と従業員に独占禁止コンプライアンスコンサルティングを提供し、従業員が正常な競争行為を識別し、独占違法行為を構成する可能性がある能力をさらに高める。
イ柴動力、晶豊明源：従業員の独占禁止コンプライアンス訓練を展開し、公平な競争意識を育成する

『ガイドライン』は、経営者が教育訓練を強化するなどの方法を通じて、有効な資源を投入し、従業員に独占禁止法の関連規定を理解し、遵守するよう支援し、促すことを奨励し、従業員の独占禁止コンプライアンス意識を強化する。現在の独占禁止審査が厳しくなっている全体的な情勢の下で、上場企業は日常経営の中で監督管理の赤線に誤接触しないように、内部独占禁止訓練活動を次々と強化している。

イ柴動力の2021年社会責任報告書は、会社が独占禁止法律知識特別訓練を展開し、従業員が業務過程で独占禁止コンプライアンスリスクを回避する意識を高めていることを明らかにした。

晶豊明源はその公報の中で、独占禁止コンプライアンス訓練の内容をより詳細に紹介した。晶豊明源氏によると、2021年には、同社は何度も独占禁止コンプライアンス訓練を展開し、従業員と独占禁止の赤い線の事例を共有し、科学普及が市場支配的地位を乱用する行為を行った。会社は独占禁止コンプライアンスの要求に基づいて価格体系方案を更新し、ディーラーが標準的な小売価格を提案し、顧客が小売価格を提案して顧客に販売することを推薦し、しかし強制的な要求をしない、そしていかなる情況の下で、上述の価格はディーラーの実際の販売価格に対していかなる形式制限を行うと理解されるべきではないと声明した。

中遠海控、康恩貝：内部統制と訓練を結合する方式で企業の独占禁止コンプライアンス建設を向上させる

中遠海控はその2021持続可能な発展報告の中で、会社はすでに2021年に『独占禁止コンプライアンス管理弁法』『独占禁止突発時間対応事前案』を制定した：独占禁止法規の遵守、会社の日常経営の独占禁止コンプライアンス要求の明確化、各独占禁止管理理事項目の実行要求の制定、各独占禁止管理事項責任部門の確定、独占禁止突発事件対応原則、突発事件処理機構と職責、緊急報告プロセスを明確にする。同時に、従業員が独占禁止コンプライアンス管理知識の学習を強化し、自身の独占禁止コンプライアンス管理レベルを理解することを促進するために、中遠海運コンテナ輸送組織はコンテナ輸送全システム従業員向けの独占禁止コンプライアンスオンライン試験を展開し、国内外の従業員に対してそれぞれ試験を行い、参加者の合格率は99%を超えた。

康恩貝氏は、同社は2021年の日常経営活動の中で公平な競争の原則を堅持し、良好な市場経済秩序の維持に力を入れている、「独占禁止コンプライアンスガイドライン」を制定、公布し、不正競争防止に関する法律法規の宣伝を推進し、多くの措置を講じて公平な競争のコンプライアンス意識を育成した。また、同社は年間を通じて独占禁止コンプライアンスをテーマとした法治に関する特別研修を6回実施している。
雄牛集団：内部統制と独占禁止のコンプライアンス建設を秩序立てて推進し、会社の生産、経営などの面での各種潜在リスクを絶えず低下させる

雄牛グループは2021年9月27日、生産された電源接続と電気用延伸性製品を販売する過程で下流ディーラーと固定と限定価格の独占協定を達成し、実施したため、浙江省市場監督管理局に『中華人民共和国独占禁止法』の関連規定に基づいて2億9481万元の罰金を科された。このため、雄牛グループはより切実な独占禁止コンプライアンスの需要に直面している：どのように短期間で独占禁止違法行為を是正し、市場の信頼を回復するかは、グループ全体の最も重要な経営考量となっている。

処罰決定が公布された後、雄牛グループは最初に公告を発表し、理事長兼総裁を組長とする独占禁止コンプライアンス自主調査及び改善グループを設立し、内部の全面的な自主調査、改善と実行を組織し、企業及び関係者の法律意識、責任意識を絶えず強化し、法律コンプライアンス経営を守り、持続可能で質の高い発展を実現し、そしてこれを契機に会社の関連ガバナンス構造を全面的に向上させると発表した。グループは2022年3月17日に発表した接待機関の調査状況に関する公告の中で、独占禁止コンプライアンスの改善は効果的に会社のコンプライアンスレベルの向上と経営品質の向上を促進し、会社の将来の持続可能な発展のためにより良い基礎を築くと表明した。

雄牛集団の発表によると、会社の独占禁止コンプライアンス整備の核心は内部統制の風制御を強化し、独占禁止コンプライアンス建設を深化させ、企業運営リスクを絶えず低下させるためである。会社は独占禁止コンプライアンス管理が遵守すべき原則として「全面的なカバー、責任強化、協同連動、有効性」を確定し、独占禁止コンプライアンス管理の根拠として「独占禁止コンプライアンス管理制度」を制定した。会社は『独占禁止コンプライアンス管理制度』を基礎として、独占禁止コンプライアンス要求を会社のすべての製品ルート、各職能部門及び全従業員と会社のガバナンス、経営、管理の各分野にカバーし、意思決定、実行、監督の全プロセスを貫き、独占禁止コンプライアンス管理の強化を会社の主要責任者として法治コンプライアンス建設の第一責任者の職責を推進する重要な内容とすることを要求している。全員独占禁止コンプライアンス責任制を確立し、管理職と各部署の従業員の独占禁止コンプライアンス責任を明確にし、効果的な実行を促す。同時に、会社は独占禁止コンプライアンス管理と独占禁止法律のリスク防止、監査、監査、内部統制、全面リスク管理などの仕事を統一的に計画し、接続し、独占禁止コンプライアンス管理システムの有効な運行を確保し、独占禁止コンプライアンス職責の有効な履行を確保する。

独占禁止コンプライアンスの改善の過程で、雄牛グループは「コンプライアンスリスクコントロール+コンプライアンスリスク管理+コンプライアンス管理保障」という独占禁止コンプライアンスシステムを構築し、コンプライアンス訓練を積極的に展開した。会社は経営範囲、業務規模及び独占禁止コンプライアンス管理の要求に基づいて、独占禁止コンプライアンス管理制度体系をちくじ確立し、完備して、主に以下を含む：

（1）独占禁止コンプライアンス管理の規則制度とプロセス体系を完備した、（2）業務領域に対する独占禁止コンプライアンス管理マニュアルを制定した、（3）企業の日常経営管理の各独占禁止コンプライアンス管理規則と手順を延長し、細分化した。同時に、会社は発見された独占禁止コンプライアンスリスクに対して、適時に事前案を制定し、応急処置の職責、経路と要求を明確にし、各種独占禁止法律リスクに対して適切な制御と対応措置をとる。最後に、会社は事前独占禁止コンプライアンス審査の確立を通じて、積極的に内部機構、外部専門家、独占禁止法執行機構に独占禁止コンプライアンス諮問を行い、及び不定期に独占禁止コンプライアンス監査を展開する方式で、独占禁止コンプライアンス業務の順調な進行を保障する。

附：雄牛集団の独占禁止コンプライアンス管理プロセス

まとめ

国家独占禁止局が2021年末に正式に発足することに伴い、独占禁止監督管理は新たな段階に入った。独占禁止コンプライアンスは、市場の公平な競争を推進し、市場ビジネス環境を最適化するための有力な措置として、ここ2年以来、各経営者から高度に重視されており、上場企業のコンプライアンス実践から明らかになっている。そして、より多くの企業がコンプライアンスを強化することを促進し、現行の安定した遠距離化を実現しています。

独占禁止コンプライアンスに関する問い合わせがある場合は、著者に連絡してください。