企業コンプライアンスシリーズ|EUの対ロシア制裁政策を問う8つの質問

2022 04/13

今年のロシア・烏間の衝突勃発後、米国、EU、およびその同盟国はロシアに対してエスカレートしてきた。業界は、米国によるロシアへの経済制裁や輸出規制について深く検討している。EUの制裁政策には域外効力はないが、中国企業は同様にEU関連の制裁政策、特にEU要素の取引や関連契約に注目している。以下、欧州連合の制裁政策を質疑応答形式で簡単に紹介する。

 

Q:なぜ中国企業はEUの対ロシア制裁政策に注目する必要があるのか。

 

答え:一般的に、中国企業や中国人はEUの制裁政策の管轄を直接受けない。ある中国国民がEUに移民してEU加盟国のパスポートを持っているか、ある中国企業がEUで何らかのビジネスを行っている場合は、直接EU制裁の対象になります。しかし、一般的に大手企業は、EUや米国の要素を持つプロジェクトに対して、直接EU法の管轄を受けていなくても、自分や取引相手が制裁コンプライアンスであることを確認し、ビジネスの名誉を守ることを望んでいます。また、中国企業の金融や貿易に関する契約はEU制裁によって管轄される可能性が高い。私たちの経験から見ると、中国の金融機関、銀行はしばしばプロジェクトの制裁コンプライアンスに非常に注意し、制裁リスクのあるプロジェクトに融資サービスを提供したくない。国際清算におけるドルの現在の主導的地位を考慮すると、一般企業はEUの制裁政策に合致することを確保するとともに、米国の制裁政策に合致することを確認する。

 

問:なぜEUはロシアを制裁するのか。

 

答:ロシアがクリミア地域に出兵したため、この地域を占領した。EUと米国は、ロシアがウクライナの領土と主権を侵害し、ウクライナの民主政権を傷つけたと主張している。EUはこのため、ロシアに対する制裁政策を制定し、1)クリミアが戦争に資金を提供する能力を弱めること、2)ロシアの政治エリートに侵略のために経済的、政治的な代価を払わせる、3)ロシアの経済基盤に打撃を与える。

 

問:EUの制裁政策はいったい誰が管理しているのか。

 

答:EUの制裁措置はすべての「EU人」(EUパーソンズ)に適用され、1EU加盟国の国民、2EU加盟国に設立された会社、またはその他の法人主体(EU以外の支店を含む)。非EU加盟国の住民がEUの領土で行う活動も管轄されているが、EUの制裁措置には米国の域外効力はない。同時にこの原則に基づいて、EUは第三国のEU域外での効力を認めない。そのため、EU企業のロシア子会社はEU制裁政策の管轄を受けていないが、EU企業はロシア子会社を通じて制裁政策の遵守を回避してはならない。

 

問:EUのロシア制裁法規はどのような体系ですか。

 

答え:EUにおけるロシアに対する制裁法には2つのレベルがある。1)まず、EU条約第29条に基づき、「理事会は特定の地域やテーマの実務に対してEUの方針を制定すべきである。加盟国はその国家政策とEUの立場が一致することを保証すべきである」と述べた。欧州理事会(Council of the European Union)は、加盟国が合意した場合、欧州政府を代表して特定の国に対する制裁を決定することができる(Council Sanction Decision)。これは、EUが加盟国レベルで政治的合意に達したことを意味する。次に、欧州連合運用条約第215条第2項に基づき、欧州理事会は特定の多数決の下で制裁法規(Council Sanctions Regulation)を制定しなければならない。具体的には、2014314日にEUはロシアに対して2014/119/CFSP号理事会の決定を採択し、ウクライナ地域で発生した暴力事件を厳しく非難し、制裁措置を通じてウクライナの国家資金を横領したり、同国の人権侵害に責任のある主体の資産を凍結したり回収したりすることに同意した。同様に、EU理事会が制裁採択に関するいかなる法規、決定または修正についても、一致投票で可決する必要がある。2)その後、加盟国はそれぞれの主権範囲内でEUの制裁決定と具体的な法規を確実に実施するために、その国レベルで具体的な法律を制定する。制裁政策の中で最も厳しい武器禁輸や旅行禁止は制裁法規の面でさらに規定されていないことを説明しなければならない。

 

問:EUの制裁政策と制裁法規には歯があるか。ある加盟国がロシアに同情して制裁政策を実行できない可能性はあるのだろうか。

 

答え:EUの制裁法規は各加盟国で実行される必要がある。そのため、EUの制裁法規は、加盟国が各国の制裁法規を制定する際に有効で適切で是正性のある罰則条項を制定し、制裁法規に違反した行為に対して罰則と是正を与えなければならないことを明確に要求している。次にEU委員会(European Commission)は、EUの常設機関として、加盟諸国がEU制裁政策を統一的に実行することを監督する役割を担っている。欧州委員会と加盟国は、制裁違反と執行に関する情報交換を義務化している。最後に「EU運営条約」第258条欧州委員会は、加盟国に対して違反調査(infringement procedure)を開始し、EUでの役割を果たしていないことを調査する権利がある。実際にEU委員会が加盟国に対してEU制裁政策を実行できなかったために調査を始めた前例はない。

 

問:今年の露烏戦争の前に、EUが制定した制裁法規は具体的にどのようなものがあり、主にどのような内容がありますか。

 

答え:今年までに、EUは主に以下の法規を制定し、ロシアに対する制裁措置を規定した:1201435日、EU理事会は第208/2012号理事会法規を採択し、ウクライナの国家資金を横領したり、同国の人権侵害に責任を負う主体が保有したり、保有したり、占有したり、制御したりした資産を完全に凍結した。この法規は主にウクライナの元政府高官や富裕層を対象としている。この法規は、制裁主体が所有している、または直接的または間接的に制御されている主体の資産も凍結されるという米国の50%ルールのような仕組みを発展させている。制裁主体が少数の株主権益を持っている場合、その主体はこの法規の制裁を受けないが、制御権が変化して制裁主体の持ち株が発生した場合、資産凍結の制裁措置はその主体に使用される。22014317日、EU理事会は第269/2014号理事会法規を採択し、ウクライナの主権、領土保全、独立を脅かす主体に対して、旅行制限、資産凍結を含む制裁措置を取った。320147月、EU理事会は第833/2014号理事会法規を採択し、ロシアの国有金融機関がEU1級市場と2級市場から資金を獲得するルートを制限した。事前の権限を得ない限り、制裁主体に技術支援、仲介サービス、融資、財務支援を提供してはならない。同法案の第5条欧州連合の銀行及び信用機関によると、a.201481日及び201492日に発行された成熟期が30日以上の場合、又は2014912日以降に発行された30日成熟期以上に発行された交換可能証券及び通貨市場ツールを購入、販売(直接又は間接的)及び投資サービスの提供又は取引してはならない。b.2014912日以降、ロシアの金融機関に直接または間接的に30日以上の新規融資または信用を提供する。

 

問:現在の情勢による新たな制裁法規はどのようなものか。

 

答え:今年2月の特別軍事行動後、EUのフォン・ドレイン議長の説明によると、EUは欧州連合史上最大規模の制裁政策を光速で通過し、主にロシアの財政システム、そのハイテク業界、および腐敗した政治エリートに打撃を与えるための3つの制裁政策パッケージを対象とした。EUはロシア戦争の膠着に伴い、4つ目の制裁政策パッケージを相次いで発表した。最新では202248日にEUがロシアに対して5つ目の制裁パッケージを制定し、ロシアの石炭輸出に対する禁輸を含め、120日の「過渡期」終了後に発効する。



Q:一連の制裁政策、EUの制裁措置をまとめてもいいですか。

 

答え:EUの制裁措置は簡単にまとめることができる:1)個人制裁:1091人の個人及び80の主体に対する制裁措置、資産凍結と旅行制限を含む、2)業界制裁:金融、貿易、エネルギー、交通、科学技術及び国防部門を含むいくつかの業界に対して具体的な制裁を行う、3)メディア制裁:欧州ではスプニクとロシアの今日の2つの番組の放送を停止した、4)外交制裁:EUEUによるEU首脳会議の開催を停止し、G 8G 7になってサミットを開催し、EUはロシアのOECDIEAへの加盟交渉を停止し、今年EUはロシア外交官と幹部のビザ取得を停止した。5)クリミアとセヴァストポリに対する禁輸措置、6)ドネツクとルガンスク地区に対する禁輸措置、7)ロシアとの経済協力を停止する。

 

おわりに

 

EU制裁のコンプライアンスを模索したい中国企業にとって最も重要なのは、具体的な業界制裁が取引や合意に与える影響を検討することだ。具体的なプロジェクトにおけるEU制裁の影響とコンプライアンスについて、中国企業とさらに検討することを期待しています。