税務コンプライアンスシリーズ|企業税務コンプライアンスシステム構築の内包と境界

2022 03/29

2018年11月2日に国資委が「『中央企業コンプライアンス管理ガイドライン(試行)』の印刷配布に関する通知」を発表してから、企業コンプライアンスシステムの建設は中央企業の中で広く展開されている。その後、最高検が先頭に立って係争中の企業コンプライアンス改革の試行を展開し、国家レベルの第三者監督評価メカニズムの実行に伴い、企業コンプライアンスシステムの構築を民間企業の中で推進した。最高検が発表した複数の「コンプライアンス不起訴」指導事件の中には、企業が付加価値税専用領収書を水増しして発行した事件が多く含まれているため、コンプライアンスシステムの構築において「税務コンプライアンス」が重視されている。同時に、複数のネット人気キャスター、スター脱税事件の公表も、納税者の茶飯事の注意力を引き付ける一方で、納税者に自分の税務コンプライアンスを考え、議論し、重視させる。


では、税務コンプライアンスとは何でしょうか。その境界とは何か、つまりどのように企業のために税務コンプライアンスシステムを設置すれば、企業が税務リスクを回避することを保障できるのか。筆者はこの文章の中で、読者と共同で税務コンプライアンスの内包と境界を検討した。


一、税務コンプライアンスすなわち企業税務処理が合法である


「税務コンプライアンス」は企業コンプライアンスシステム構築の参加者によって常に言及されているが、この概念は法律や政策文書には登場していない。「<中央企業コンプライアンス管理ガイドライン(試行)>の印刷配布に関する通知」と「司法省弁公庁の企業コンプライアンス管理業務への弁護士の参加強化に関する通知」には「財務税収」に関する記述があり、前者は財務税収について説明し、すなわち、「財務内部統制システムを健全に整備し、財務事項の操作と審査・認可プロセスを厳格に実行し、財政経済規律を厳守し、法に基づく納税意識を強化し、税収法律政策を厳格に遵守する」という定性を参照すると、コンプライアンスシステム建設における「財務税収入」の一環として、財務と税収コンプライアンスの2つの部分を含むと言える。財務コンプライアンスは企業が完全な財務管理システムを必要とし、財務管理は会計準則の規定に合致しなければならない。税コンプライアンスには、企業運営における税関連事項が税法規制の規定に合致することが必要です。企業には一般的に財務部が設置されており、財務担当者を招いて内部の記帳管理、清算、税金申告などの事項を担当している。しかし、企業が税務部門を設立し、企業の税収政策の把握、理解を支援し、企業の日常税務問題に対して合法性の審査を行うことは珍しく、例えば、企業所得税が収入を確認する時間が正確であるかどうか、企業が取得した領収書が『領収書管理方法』と『増値税暫定条例』の規定に合致しているかどうか、企業と関連企業の取引の税務処理が合法であるかどうかなど。


我が国の企業管理における「重財務軽税収」の習慣は、企業が税務処理の規則違反や税務違法行為を行っていることを自覚していないことを招いている。現在のビッグデータが税務調査・選別段階に広く応用されている背景の下で、納税者の税務違法問題は税務機関により識別されやすい。企業が税務調査を受けると、そのリスクを解消するコストとプロセスは、必然的に企業運営に影響を与える。そのため、企業の「財務税収コンプライアンス建設」は、税収(すなわち税務)コンプライアンス建設をより重視し、税法に対する認識を強化し、税金関連リスクを防ぎ、フロントエンドに税務リスクのための障壁を設置しなければならない。


二、税務コンプライアンスは税収徴収管理法規制の範囲内に枠組みを設置すべきである


税務コンプライアンスとは何かを理解した後、もう一つの問題が目の前に置かれた。すなわち、税務コンプライアンスの境界とは何か、企業コンプライアンスシステムの構築において、どのような基準に達するべきかが税務コンプライアンス建設の完了と呼ばれる。この問題については、答えを出すファイルはありません。しかし、私たちは最高検が公表した「コンプライアンス不起訴」の例(事件番号:平検二部刑不起訴[2022]Z 1号)の中で類似の表現を見ることができる:「当院は、済南**建築装飾工事有限公司**会社、耿某氏が『中華人民共和国刑法』を実施したと考えている」第205条の1つに規定された行為は、領収書偽造罪を構成するが、犯罪の情状は軽微で、済南**建築装飾工事有限会社**会社は現在税金を追納し、すでに企業のコンプライアンス管理を完了し、耿某系は自首し、いずれも自発的に罪を認めて処罰し、『中華人民共和国刑法』第37条の規定に基づいて、刑事処罰を免除することができる。『中華人民共和国刑事訴訟法』第百七十七条第二項の規定に基づき、済南**建築装飾工程有限公司**会社、耿某某を不起訴とすることを決定した。」


この事件を通じて、企業に税金に関する犯罪行為があれば、情状は軽微で、コンプライアンス管理を完了した後に起訴を免れることができる。しかし、企業コンプライアンス管理の境界には文書による定性はありません。最高検が2022年3月6日に発表した「検察機関が係争中の企業コンプライアンス改革を深く推進する試行企業の突出した管理問題に対する対策提案」の一文によると、企業のコンプライアンス管理は「法律規定を遵守する枠組みの下で、事前、事中統制、事後監督を強化する」ことである。税務コンプライアンスに回帰し、法律で定められた枠組み、すなわち「税徴収管理法」の規定を遵守する。租税徴収管理法は徴収双方を規範化する手続き法であり、納税者の納税義務及び租税関連違法行為の定性に対して規定を行った。企業の税務コンプライアンス建設は、『税収徴収管理法』を枠組みとして、企業の税金関連事項に対して規範化処理を行い、企業が税金の過少納付や脱税などの違法行為を防止しなければならない。


三、税務コンプライアンスは業界の特徴に合わせて実体税種コンプライアンスを重視すべきである


前述したように、税務コンプライアンス、つまり企業の税金関連リスクを防ぐことです。『税収徴収管理法』に規定された枠組みの下でコンプライアンスシステムを設計することは、企業が期限通りに収入を確認し、期限通りに納税申告し、法に基づいて帳簿を作成し、保存し、脱税、税金の過少納付などの違法行為を根絶することを要求するにほかならない。しかし、このやり方はまだ大雑把であり、筆者が長年にわたって税務紛争の解決に携わってきた実務経験から見ると、業種によって税金関連のリスクポイントが異なる。例えば、ネット生中継帯貨物業界では、キャスターの個人所得税が労務報酬所得なのか給与所得なのかの区分問題、石炭貿易などの大口商品取引の業界では、取得したインボイスが規則に合っているかどうか、労務系企業が税引前に支出した賃金・給与支出が実際に発生しているかどうか、石化類企業に変票販売が存在するかどうか、不動産企業の土地増値税清算が規則に合致しているかどうか、自動車リース業界の納税申告は交通輸送サービスと有形動産賃貸サービスを区別するかどうか、再生資源業界の税引前控除証憑のコンプライアンス問題など。


したがって、税務コンプライアンスシステム自体は、『税収徴収管理法』の規制の枠組みの下で、企業が置かれている業界の特徴を結合し、実践中の当該種類の企業によく見られる税金関連リスクポイントと連絡し、主体フレームワークの設計が完了した後、税金関連リスクが爆発しやすいポイントに対して特別な予防を重点的に行うべきである。


四、税務コンプライアンスは事後監督メカニズムをしっかりと行わなければならない


前述したように、企業のコンプライアンス管理とは、「法規制を遵守する枠組みの下で、事前、事中統制、事後監督を強化する」ことである。税務コンプライアンスの枠組み設計及び業界的な税金関連リスクの重点防止はすべて事前、事中制御に属する。税務コンプライアンス建設においても、企業コンプライアンスシステム建設そのものに協力し、企業のために事後監督メカニズムを設置しなければならない。


既存の税収徴収管理制度の中で、企業に事後免責を与える方法は2種類あり、1つは期限通りに納税申告していない場合、自分から進んで申告したり、税務機関から通知された後にタイムリーに申告したりする。1つは「税務自己調査」後、自己調査で税金を補填することです。この2つの方法はいずれも税金、延滞金を支払う必要があり、罰金を免除し、法的リスクはありません。では、企業は税務リスクを遮断するために、専門機関と協力したり、企業内に専門家を設立して定期的に自社の税金関連事項を自己調査したり、発生する可能性のある税務リスクを自己調査して解消したりしなければならないと考えています。そのため、企業税務コンプライアンス建設において、企業内部のガバナンス構造の調整に対応し、企業のために税務リスクコントロールの関連部門を設置する。


五、小結


雪梨、薇雅脱税事件からダンロン脱税事件まで、税務署の事件源の表現には「ビッグデータ」の3文字が見られる。これはビッグデータが事件源の手がかりをプッシュする時代が到来し、税務調査・選別の一環で広く応用されていることを示している。税務ビッグデータには税務部門の徴収管理データが含まれているだけでなく、工商、税関、銀行、市場監督管理などの部門のデータも含まれており、すべてのデータを統合することで、関連企業、個人に対して多角的な税金関連分析を実現することができる。将来的にはオンラインの「金税四期」システムをアップグレードし、さらに多くの機関の情報データを取り込み、企業業務のより全面的な監視を実現する。その際、企業の税務、商工業、社会保障、銀行などのデータはいつでも相互に通信でき、税務違法行為はさらに識別されやすい。そのため、企業はできるだけ早く税務コンプライアンスシステムの建設と企業コンプライアンスシステムの建設を展開しなければならない。