債務者が満期債務を返済できない場合、債権者はこれを理由に直接人民法院に債務者の破産清算を申請することができますか？債務者はまたどのような条件を備えなければならないのか、人民法院は破産清算申請を受理し、さらに債務者の破産を宣告して清算手続きに入ることができるのか。本文は最高人民法院の判例を通じて、上述の問題に対して解答を行い、そして破産原因制度を解読し、読者の参考にしようとした。

 

審判の要旨

 

債務者が満期債務を返済できない場合、債権者は人民法院に債務者の破産清算の申請を提出する権利があるが、債務者の破産を宣告して清算手続きに入るかどうかは、人民法院が債務者が破産原因を備えているかどうかを認定する必要がある。債権者が債務者に対して合法的に確定された債権を享受しているが、双方の間には別件未決訴訟が存在し、そのため、この事件の審理結果は双方の間の債権債務関係に直接影響を与え、債務者の返済能力に直接影響を与えると認定した場合、人民法院は債務者の資産がすべての債務を返済するのに十分でないか、または明らかに返済能力が不足していると認定してはならず、債務者に対する破産清算申請を受理してはならない。

事件の概要

 

一、2018年7月26日、宝冶公司は西寧市中級人民法院、青海省高級人民法院（2017）青01民初11号、（2018）青民終63号民事判決書に基づき、光科公司が享受する建設工事代金債権の執行を申請したが、いかなる財産も執行されなかった。

 

二、2019年10月24日、建設工事の品質問題で、光科会社は西寧市中級人民法院に宝冶会社を起訴し、要求：1.宝冶会社に生産ラインの品質問題で光科会社にもたらした損失2000万元を負担するように判決し、2.宝冶会社に光科会社に違約金600000元を支払うよう命じた。

 

三、この建設工事品質訴訟事件がまだ審理中であり、双方が建設工事契約紛争の責任を明確にしていない場合、宝冶会社は2020年に西寧市中級人民法院に光科会社の破産清算を申請した。

 

四、西寧市中級人民法院は審査を経て、申請者の宝冶会社の被申請者の光科会社に対する破産清算申請を受理しないと裁定した。

 

五、宝冶会社は一審判決を不服として、青海省高級人民法院に上訴し、西寧市中級人民法院（2020）青01破申22号民事裁定の取り消しを求め、再審査または法に基づいて申請者の申請を受理した。青海省高級人民法院は審理を経て、控訴を棄却し、元の裁定を維持した。

 

六、宝冶会社は依然として不服で、最高人民法院に再審を申請した。最高人民法院は審査を経て、最終的にその再審申請を却下することを決定した。

 

審判の要点

 

本件の核心的な事実は：宝冶会社は光科会社に対して期限切れの合法債権を享有しているが、光科会社は宝冶会社に対して別の訴訟を提起し、これにより双方の債権債務関係に最終的な定説がないことを招いた。この前提の下で、宝冶会社は債権者として、人民法院に光科会社の破産清算を申請した。

 

では、法律専門の観点から言えば、宝冶会社の申請は裁判所に受理されることができますか。

 

破産法第二条の規定によると、債務者は満期債務を返済することができず、債務者の破産原因を構成するのに不足しているほか、債務者の資産がすべての債務を返済するのに十分ではないか、または明らかに返済能力が不足している。

 

破産法の司法解釈（一）第7条第2項によると、債務者が満期債務を返済できない場合、債権者は直接人民法院に債務者の破産清算に対する申請を提出する権利があるが、破産清算申請の受理を裁定するかどうかは、人民法院が債務者が破産の原因を備えているかどうかを認定する必要がある、すなわち債務者の資産がすべての債務を返済するのに十分ではないと認定するか、または債務者が明らかに返済能力に欠けていると認定する必要がある。

 

本件では、光科会社が提出した『貸借対照表』及びその他の書面により、光科会社の資産負債率が87.53%であることを初歩的に証明することができるため、光科会社の資産がすべての債務を返済するのに十分でないことを証明することはできない。そのため、裁判所は光科会社が破産原因を備えていると判断し、宝冶会社の破産清算申請を受理しなければならない。唯一の可能性または必須条件は光科会社が明らかに返済能力に欠けていることである。

 

しかし、建設工事の品質事件がまだ結審していない場合、宝冶会社と光科会社の間には未決の訴訟が存在し、この事件の審理結果は光科会社と宝冶会社の間の債権債務関係に直接影響し、光科会社の返済能力の認定に直接影響する。そのため、本件では、光科会社は満期債務を返済することはできないが、光科会社の資産がすべての債務を返済するのに十分ではないと認定するのに十分ではなく、光科会社が明らかに返済能力に欠けていることを証明することもできないため、3級裁判所はいずれも光科会社に対する破産清算申請を受理していない。

 

実務経験のまとめ

 

我が国の破産立法は破産原因について概括主義的な立法方式を採用している。「企業破産法」第2条の規定によると、破産の原因は企業法人が満期債務を返済できず、資産がすべての債務を返済するのに十分でないか、または明らかに返済能力が不足していることである。

 

文義的には、破産原因は2つの状況に分けることができる：第一に、債務者は満期債務を返済できず、資産はすべての債務を返済するのに十分ではない。第二に、債務者は満期債務を返済できず、返済能力が明らかに不足している。前者は主に債務者が破産清算申請を提出した場合、及び債務不償還現象が明らかで、評価と監査を必要とせずに判断できる事件に適用する。後者は主に債権者が破産清算申請を提出し、債務者が破産申請を提出し、債務不履行現象が判断しにくい事件に適用される。

 

「返済不能」について、債務者が返済できないのは、返済期限が到来し、返済要求を提出し、合理的な争議がないか、または発効した法律文書によって確定された債務である。返済を要求する債務双方に合理的な紛争がある場合は、まず裁判所または仲裁機関が発効裁判を行い、権利と義務の関係を確認し、債務に法的に確定された名義と執行効力を与えてから、債務者が債務を返済できないかどうかを判断しなければならない。現在、我が国では、債権者が債務満期になる前に債務者が満期になると返済不能になると考えているか、債務者が未満期債務の返済猶予を要請しても、破産法上の返済不能とみなすことはできない。この時、返済義務はまだ発生していないからだ。

 

「債務不履行」については、債権者は債務者が満期債務を返済できない場合に破産清算申請を提出することができるが、申請時に債務者が債務不履行であることを証明する必要はない。これは債権者が可能な立証能力の範囲を超えているからだ。「企業破産法」第7条第2項は、債権者が破産清算申請を提出する条件において、「債務不履行」要素を明確に排除した。そのため、債務者が満期債務を返済できない場合、債権者はすでに破産申請権を享有しているが、債務者の資産がすべての債務を返済するのに十分でないか、または明らかに返済能力が不足していることを証明する資料を提出する必要がある。そうしないと、人民法院は破産申請を受理しない。

 

「明らかに返済能力が不足している」については、主に債務者の帳簿資産が負債より大きい場合を対象としているが、これに対して、「最高人民法院の『中華人民共和国企業破産法』の適用に関するいくつかの問題に関する規定（一）」第4条は、債務者の帳簿資産が負債より大きいが、次のいずれかの状況が存在する場合、人民法院は明らかに返済能力が不足していると認定しなければならない：（一）資金が深刻に不足している、または財産が現金化できないなどの原因で、債務を返済できない、（二）法定代表者が所在不明で、他の人員が財産を管理する責任がなく、債務を返済できない、（三）人民法院の強制執行を経て、債務を返済することができない、（四）長期にわたって赤字であり、かつ経営の赤字転換が困難であり、債務を返済することができない、（五）債務者が返済能力を喪失する他の状況。

 

関連法律法規

 

『中華人民共和国企業破産法』

 

第二条企業法人が満期債務を返済できず、かつ資産がすべての債務を返済するのに十分でない、または明らかに返済能力が不足している場合は、本法の規定に従って債務を整理する。

 

企業法人に前項の規定がある場合、または明らかに返済能力を喪失する可能性がある場合は、本法の規定に従って再構築することができる。

 

第7条債務者は本法第2条に規定されている場合、人民法院に再構築、和解または破産清算申請を提出することができる。

 

債務者は満期債務を返済することができず、債権者は人民法院に債務者の再整理または破産清算の申請を提出することができる。

 

企業法人が解散したが未清算または未清算で、資産が債務を返済するのに十分でない場合、法に基づいて清算責任を負う者は人民法院に破産清算を申請しなければならない。

 

第10条債権者が破産申請を提出した場合、人民法院は申請を受け取った日から5日以内に債務者に通知しなければならない。債務者が申請に異議がある場合は、人民法院の通知を受けた日から7日以内に人民法院に提出しなければならない。人民法院は異議が満了した日から10日以内に受理するかどうかを決定しなければならない。

 

前項の規定の場合を除き、人民法院は破産申請を受けた日から15日以内に受理するかどうかを裁定しなければならない。

 

特別な事情があって前の2項に規定された裁定の受理期限を延長する必要がある場合、上の1級人民法院の許可を得て、15日延長することができる。

 

第12条人民法院が破産申請を受理しないと裁定した場合、裁定が行われた日から5日以内に申請者に送付し、理由を説明しなければならない。申請者が裁定に不服がある場合は、裁定送達日から10日以内に上級人民法院に上訴することができる。

 

人民法院が破産申請を受理した後から破産宣告前までに、審査を経て債務者が本法第二条の規定に合致しないことを発見した場合、申請の却下を裁定することができる。申請者が裁定に不服がある場合は、裁定送達日から10日以内に上級人民法院に上訴することができる。

 

「『中華人民共和国企業破産法』の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（一）」

 

第一条債務者が満期債務を返済できず、かつ以下のいずれかの状況を有する場合、人民法院は、（一）資産がすべての債務を返済するのに十分でない、（二）明らかに返済能力が不足している。

 

関係当事者が債務者の債務に連帯責任を負う者が返済能力を喪失していないことを理由に、債務者が破産原因を備えていないと主張した場合、人民法院は支持しないべきである。

 

第二条以下の状況が同時に存在する場合、人民法院は債務者が満期債務を返済できないと認定しなければならない：（一）債権債務関係は法により成立し、（二）債務履行期限が満了した場合、（三）債務者は債務を完全に返済していない。

 

第三条債務者の貸借対照表、または監査報告書、資産評価報告書などがそのすべての資産がすべての負債を返済するために不足していることを示している場合、人民法院は債務者資産がすべての債務を返済するのに十分ではないと認定しなければならないが、債務者資産がすべての負債を返済できることを証明するのに十分な反対の証拠がある場合を除く。

 

第四条債務者の帳簿資産が負債より大きいが、以下のいずれかの状況が存在する場合、人民法院はその明らかな返済能力が不足していると認定しなければならない：（一）資金が深刻に不足している、または財産が現金化できないなどの原因で、債務を返済できない、（二）法定代表者が所在不明で、他の人員が財産を管理する責任がなく、債務を返済できない、（三）人民法院の強制執行を経て、債務を返済することができない、（四）長期にわたって赤字であり、かつ経営の赤字転換が困難であり、債務を返済することができない、（五）債務者が返済能力を喪失する他の状況。

 

第七条人民法院は破産申請を受け取った場合、申請者に申請及び添付の証拠を受け取った書面証拠を発行しなければならない。

 

人民法院は破産申請を受け取った後、速やかに申請者の主体資格、債務者の主体資格と破産原因、及び関連資料と証拠などを審査し、企業破産法第10条の規定に基づいて受理するかどうかの裁定をしなければならない。

 

人民法院は、申請者が関連資料を補充、補正しなければならないと判断した場合、破産申請を受けた日から5日以内に申請者に通知しなければならない。当事者が関連資料を補充、補正する期間は、企業破産法第10条に規定された期限には計上されない。

 

裁判所の判決

 

最高人民法院は審査を経て、「当院の判断」の部分に明記した：

 

（一）原裁定に認定された基本事実が存在するか否かについて証拠証明が乏しく、事実を認定する主な証拠が偽造であり、法律の適用に確かに誤りがある場合。『中華人民共和国企業破産法』第7条第2項は、「債務者は満期債務を返済することができず、債権者は人民法院に債務者に対して更生または破産清算の申請を提出することができる」と規定している。第2条第1項は、「企業法人は満期債務を返済することができず、かつ資産が全債務を返済するのに十分でない、または明らかに返済能力が不足している場合は、本法の規定に従って債務を整理する」と規定している。これにより、債務者が満期債務を返済できない場合、債権者は人民法院に債務者の破産清算を申請する権利があるが、債務者の破産を宣告して清算手続きに入るかどうかは、人民法院が債務者が破産原因を備えているかどうかを認定する必要がある。本件では、宝冶会社が光科会社に対して享受している債権系（2018）青民終63号民事判決は、光科会社が宝冶会社に支払うべき光伏ガラス圧延生産ライン建設工事金を命じた。しかし、光科会社はこの工事の品質に異議があるため、別の訴訟を起こしており、事件番号は（2019）青01民初665号で、宝冶会社に工事の品質問題による光科会社への損失と違約金の負担を要求しており、この事件は現在審理中である。宝冶会社と光科会社の間に未決訴訟が存在し、この事件の審理結果は光科会社と宝冶会社の間の債権債務関係に直接影響し、光科会社の返済能力の認定に直接影響する。また、光科公司が提出した『貸借対照表』及びその他の書面により、現在の光科公司の資産負債率が87.53%であることを初歩的に証明することができる。宝冶会社は光科会社が提出したこれらの証拠は一方的な証拠であり、これらの証拠が偽造であることを証明する証拠を提供できなかった。そのため、既存の証拠は光科会社の資産がすべての債務を返済するのに十分ではないことを証明することはできない。元の裁定は光科会社が破産条件に合致しないと認定し、宝冶会社が光科会社の破産清算を申請したことを受理しないことは不当ではない。宝冶会社が元裁定で認定した基本事実について証拠証明が不足しており、事実を認定する主な証拠が偽造されており、法律を適用して確かに誤りのある申請再審理は成立しない。

 

（二）原裁定による事実認定の主な証拠が質証されていないかどうかの問題。『中華人民共和国企業破産法』第10条第1項は、「債権者が破産申請を提出した場合、人民法院は申請を受け取った日から5日以内に債務者に通知しなければならない。債務者が申請に異議を持っている場合は、人民法院の通知を受け取った日から7日以内に人民法院に提出しなければならない。人民法院は異議の期限が切れた日から10日以内に受理するかどうかを裁定しなければならない」と規定している。「『中華人民共和国企業破産法』の適用に関する最高人民法院のいくつかの問題に関する規定（一）」第7条の規定：「人民法院は破産申請を受け取った場合、申請者に申請及び添付証拠を受け取った書面証拠を発行しなければならない。人民法院は破産申請を受け取った後、速やかに申請者の主体資格、債務者の主体資格と破産原因、及び関連資料と証拠などを審査し、企業破産法第10条の規定に基づいて受理するか否かの裁定をしなければならない。人民法院は申請者が関連資料を補充、補正しなければならないと判断した材料の場合は、破産申請を受けた日から5日以内に申請者に知らせなければならない。当事者が関連資料を補充、補正する期間は、企業破産法第10条に規定された期限には計上しない。」公聴会、質証を行うことは、人民法院が破産清算申請を受理するか否かを決定する段階の必要な手続きではない。宝冶会社と光科会社の間（2019）青01民初665号契約紛争事件は一審審理手続き中で客観的な事実であり、宝冶会社はこれに対しても異議を唱えなかった。そのため、宝冶会社は1、2審の裁判所が破産清算事件の審査プログラムの要求に違反したことについて、元の裁定で事実を認定した主要証拠の質証を経ていない再審理の申請は成立できない。

 

ケースソース：上海宝冶集団有限公司、青海光科光伏ガラス有限公司が破産清算申請その他民事民事民事裁定書【最高人民法院、（2021）最高法民申4917号】