2021年9月8日、全国株式会社上場企業管理部は新三板会社アジア太平洋天能及び関連責任主体に警告状を出し、同社が以前に公表した「株式公開発行の準備と証券取引所への上場に関する提示性公告」の中で投資家に完全ではなく、その財務データが「北京証券取引所株式上場規則（試行）」（意見聴取稿）及び「全国中小企業株式譲渡システム階層管理弁法」に規定された財務指標に合致しない事実を十分に開示し、情報開示違反を構成し、同社及び関連責任主体に対して自律的な監督管理措置をとることを決定した。全国株式会社のアジア太平洋天能に対するこの自律的監督管理措置の決定は、北京証券取引所の設立以来初めて北京証券取引所の関連規則を参考にした情報開示違反の処罰決定であり、監督管理部門が情報開示違反行為に打撃を与える決意を体現している。情報開示は我が国の証券市場登録制改革の核心内容として、特に証券発行主体が真実、正確、完全な開示を必要とし、法に基づいて開示すべき情報を強調し、証券市場の透明性を高める。では、条件を満たし、北京証券取引所で公開発行上場が必要な新三板会社にとって、北交所は情報開示にどのような具体的な要求があるのだろうか。本文は北京証券取引所の情報開示義務に関する規定と結びつけてこの問題を試究する予定である。

 

一、情報開示に関する制度的枠組み

 

我が国の現行制度は主に法律、中国証券監督会の規則及び証券取引所の自律管理規則の3次元から証券発行主体の情報開示義務を規制している。新たに改正された中華人民共和国証券法（以下「証券法」と略称する）は2020年3月1日から正式に施行された。「証券法」第5章は、（1）情報開示義務者の範囲を拡大し、持株株主、実際の支配者が情報開示要求の履行に協力することを明確にし、発行主体取締役、監事及び高級管理者の情報開示義務を強化すること、（2）発行者が提出した証券発行申請書類を明確にし、公告年度報告、中期報告及び重大事件の臨時報告を提出すべき具体的な状況と方法を規定した、（3）情報開示の一般的な要求を改善し、情報開示義務者に証券取引価格に重大な影響を与える情報を十分に開示し、内容が真実で正確で完全で、簡潔で明瞭で、わかりやすく、虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落があってはならないことを要求する。（4）自発的開示行為を規範化し、情報開示義務者が自発的に真実を開示でき、誤解のない投資家の投資意思決定に価値のある情報を開示できることを明確にする。（5）開示された情報は、証券取引場所のウェブサイトと証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで公表すべきであることを規定している。証券法の情報開示に関する規定は、発行主体の情報開示の上位法要件を構成している。

 

「証券法」の関連規定のほか、北京証券取引所に上場する会社は、中国証券監督会が新たに改正し、2021年5月1日から施行する「上場会社情報開示管理弁法」に従う必要がある。この方法は証券法の内容を細分化し、年度報告書、中期報告書、臨時報告書の作成内容、フォーマット、開示フローを明記した。臨時報告を報告すべき具体的な状況を詳しく説明した、上場企業が情報開示管理制度を制定する義務及び情報開示義務者の範囲を明確にし、上場企業及びその取締役、監査役、高級管理職、株主、実際の支配人、買収人、及び重大な資産再編、重大な取引に関する各当事者及び破産管理者をいずれも情報開示義務の主体とすることを規定し、そして、情報開示監督管理措置と情報開示違反の法的責任を規定した。

 

北京証券取引所設立の戦略的配置の実行に協力するため、中国証券監督管理委員会はこのほど、「北京証券取引所による不特定適格投資家への株式公開発行登録管理方法（試行）」（以下「発行登録方法」と略称する）、『北京証券取引所上場会社証券発行登録管理弁法（試行）』（以下『再融資弁法』と略称する）と『北京証券取引所上場会社持続監督管理弁法（試行）』（以下『持続監督管理弁法』と略称する）は規則の根拠とする。この3部規則はいずれも、北交所に上場する予定の新三板会社の情報開示義務に関する規定を持っており、その目的は主に北交所上場会社の情報開示要求をさらに強化し、それによって投資家の合法的権益に対する有効な保護を増進することにある。

 

最後に、取引所の自律的な監督管理の面で、北京証券取引所は「北京証券取引所株式上場規則（試行）」（以下「北交所上場規則」と略称する）、「北京証券取引所取引規則（試行）」、「北京証券取引所が不特定適格投資家に株式を公開発行し、上場審査規則（試行）」、「北京証券取引所上場会社証券発行上場審査規則（試行）」及び「北京証券取引所上場会社重大資産再編審査規則（試行）」などの基本業務規則、及び「北京証券取引所上場会社業務処理ガイドライン第7号——情報開示業務処理」、北京証券取引所の上場発行主体が具体的な資本市場活動を行う際の情報開示義務について規定した。

 

二、北京証券取引所の情報開示に対する具体的な要求

 

北京証券取引所の関連監督管理規則として、「発行登録弁法」、「再融資弁法」、「持続監督管理弁法」はいずれも北交所証券発行主体の情報開示義務に具体的な規定を下し、これは北交所証券発行主体の情報開示義務が公開発行、再融資及び持続監督管理過程における各段階に伴うことを意味する。「北交所上場規則」もその第5、6、7、8章の中で、北京証券取引所の上場企業が株式を発行するために履行しなければならない情報開示内容を詳細に規定している。これらの規定は情報開示が真実、正確、完全、適時、公平の基本原則に従うことを要求し、開示された内容に対して『証券法』を踏襲した開示すべき証券取引価格に重大な影響を与える情報の要求のほか、以下の具体的な要求を列挙している：

 

（一）公告を届け出るべき書類と内容

 

「発行登録方法」は、北交所が登録申請書類を受理した後、発行者は株式募集説明書、発行推薦書、上場推薦書、監査報告書、法律意見書などの書類を北交所のウェブサイトで事前に公開し、登録申請書類が中国証券監督会に報告される時、前記書類は北交所のウェブサイトと中国証券監督会のウェブサイトで同時に公開しなければならないと規定している。事前に開示された文書には価格情報が含まれてはならない。発行者は株式を発行する前に、登録が発効した株式募集説明書を証券法の規定に合致する情報開示プラットフォームに掲載し、同時に会社の住所と北交所に配置して公衆の閲覧に供しなければならない。発行者が前述の発効した株式募集説明書を他のプラットフォームに掲載する場合、発行者が証券法の規定に合致する情報開示プラットフォームで開示する時間よりも早く掲載してはならない。

 

「再融資方法」では、上場企業は規定に基づいて募集説明書、発行状況報告書を作成し、法に基づいて開示しなければならないと規定している。また、投資家の需要を導きとし、自身の特徴と結びつけて、上場企業の基本情報、今回の発行状況及び今回の発行が上場企業に与える影響を的確に開示し、今回の資金募集の必要性と合理性を十分に開示する。上場企業はまた、発行の進展に関する公告を速やかに開示しなければならない。北交所は上場企業の登録申請書類を送付する際、募集説明書などの書類を北交所のウェブサイトと中国証券監督会のウェブサイトで同時に公開しなければならない。上場企業は証券を発行する前に、登録されて発効した募集説明書を証券法の規定に合致する情報開示プラットフォームに掲載し、同時に会社の住所と北交所に配置して公衆の閲覧に供しなければならない。上場企業が前述の発効した募集説明書を他のプラットフォームに掲載する場合、上場企業が証券法の規定に合致する情報開示プラットフォームで開示する時間よりも早く掲載してはならない。

 

『持続的監督管理弁法』は、上場企業は情報開示事務管理制度を確立し、実行し、上場企業の理事長が責任を負い、取締役会秘書が関連事項を調整することを規定している。上場企業は、業界の経営情報、および企業のコア競争力、経営活動、将来の発展に重大な悪影響を与える可能性のある情報を十分に開示しなければならない。上場企業が利益を得ていない場合は、利益を得ていない成因、および企業のキャッシュフロー、戦略的投資、生産経営の持続可能性への影響を十分に開示しなければならない。上場企業が開示すべき重大な事項は、直ちに開示することは会社の利益を損なうか、投資家を誤解させ、インサイダー情報に関する関係者が書面で秘密保持を約束したことを前提に、上場企業は当該重大な事項の最終決議が達成された時に開示することができるが、当該重大な決議が秘密に漏れているか、秘密にしにくい場合は、上場企業は直ちに開示すべきである。必要に応じて、上場企業と関連情報開示義務者は、非取引期間中に重大な情報を開示することができますが、次の取引期間の開始前に関連公告を開示しなければなりません。上場企業の持株株主、実際の支配者は会社に協力して情報開示義務を履行しなければならず、上場企業に開示すべき情報を隠すように要求したり協力したりしてはならない。上場企業は『証券法』の規定に合致する情報開示プラットフォームで開示しなければならず、他のメディアで情報を発表する時間は『証券法』の規定に合致する情報開示プラットフォームで開示する時間より早くしてはならない。

 

また、「持続的監督管理弁法」と「北交所上場規則」には、開示すべき情報のうち国家秘密、商業秘密、商業敏感情報について、開示は法律法規違反や国家安全への危害、不正競争、会社及び投資家の利益の損害、投資家の誤誘導を招く可能性がある、あるいは情報開示に関する規定の履行により、上場企業及び関連情報開示義務者が経営活動の実際の状況を反映しにくく、業界の監督管理要求に合致しにくいなどの関連規定を引き起こす可能性がある場合、上場企業と関連情報開示義務者は当該情報の開示猶予又は免除を申請することができるが、原因と代替案を十分に説明しなければならない。

 

（二）任意開示の内容

 

「証券法」、「上場企業情報開示管理弁法」及び「北交所上場規則」の規定に基づき、関連情報開示義務者は投資家の価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができる。自発的に開示された情報は、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤って誘導してはならず、市場操作、インサイダー取引、その他の違法行為に従事してはならない。上場企業及び関連情報開示義務者が自発的に情報を開示する場合、当該開示事件と類似の事件が発生した場合、同一の基準に従って開示しなければならず、選択的に開示することはできない。開示された情報に重大な変化が生じ、投資家の投資意思決定に影響を与える可能性がある場合は、当該事項が完全に終了するまで、速やかに進捗公告を開示しなければならない。

 

（三）定期報告と臨時報告

 

「証券法」、「上場企業情報開示管理弁法」及び「北交所上場規則」では、上場企業は法に基づいて定期報告書と臨時報告書を作成し、証券取引所と中国証券監督会に公告を報告すべきだと規定している。「北交所上場規則」に基づき、北京証券取引所に報告された定期報告には、年度報告、中間報告、四半期報告が含まれている。北交所上場企業は各会計年度終了日から4ヶ月以内に年度報告書を作成し、開示しなければならない。各会計年度の上半期終了日から2ヶ月以内に中間報告書を作成し、開示する。各会計年度の3ヶ月前、9ヶ月後の1ヶ月以内に四半期報告書を作成して開示し、第1四半期報告書の開示時期は前年の年度報告書より前にしてはならない。上場企業が定期報告の開示前に業績の漏洩があったり、業績の噂があったり、株式取引に異常な変動があったりした場合は、速やかに業績速報を開示しなければならない。上場企業が会計年度終了日から2ヶ月以内に年度報告書を開示できないと予想される場合は、会計年度終了日から2ヶ月以内に業績速報を開示しなければならない。上場企業は、年度報告の開示前に前会計年度の純利益に重大な変化が発生すると予想される場合は、業績予告も行うべきである。北交所は、「上場企業業務ガイドライン第6号-定期報告に関する事項」と「上場企業継続規制ガイドライン第2号-四半期報告」の2つのガイドライン文書に、北交所上場企業が定期報告を行う手順と具体的な報告の内容を明記している。

 

「北交所上場規則」は、会社の株式取引価格、投資家の投資意思決定に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した場合、上場会社及び関連情報開示義務者は速やかに臨時報告書を開示しなければならないと規定している。この規則によると、臨時報告状況の開示をトリガする重大なイベントには、開示すべき取引が発生したり、開示すべきその他の重大な事項が発生したりすることが含まれる。「取引」とは、上場企業が資産の購入または売却、対外投資、保証の提供、財務援助の提供、資産の賃貸または賃貸、管理契約の締結、資産の贈与または贈与、債権または債務再編、研究と開発プロジェクトの移転、ライセンス契約の締結、権利の放棄などの行為を行うことを指す。開示すべき取引には重大取引と関連取引が含まれ、重大取引の評価基準は取引資産総額、取引成約金額及び取引による利益などの財務指標によって決定される。上場企業は関連自然人との成約金額が30万元以上に達したり、関連法人との成約金額が会社の最近の一期中の資産または時価の0.2%以上かつ300万元を超える関連取引が発生したりした場合、速やかに開示しなければならない。そのほか、上場企業が株式の異常変動、市場の噂、上場企業の株主が保有する会社の5%以上の株式が抵当に入れられたり、司法凍結されたりした場合、上場企業及び関連情報開示義務者は速やかに開示しなければならない。上場企業はまた、自社が制定した株式インセンティブや従業員持株計画などの手配を開示しなければならない。

（本文はネットの自動翻訳による訳文であり、ご参考まで。）

 

三、情報開示義務を履行しない法的責任リスク

 

情報開示は資本市場の透明化監督管理の重点事項として、情報開示義務者が情報開示義務を積極的に履行しなければ、大きな行政処罰リスクと刑事責任リスクに直面する。『証券法』第百九十七条の規定により、情報開示義務者は本法の規定に従って関連報告を提出しなかったり、情報開示義務を履行しなかったりした場合、改正を命じ、警告を与え、50万元以上500万元以下の罰金を科す。同時に、直接責任を負う主管者とその他の直接責任者に警告を与え、20万元以上200万元以下の罰金を科した。発行者の持株株主、実際の支配者組織、上述の違法行為に従事するよう指示し、または関連事項を隠蔽して上述の状況が発生した場合、50万元以上500万元以下の罰金に処する。直接責任を負う主管者とその他の直接責任者には、20万元以上200万元以下の罰金を科す。

 

同時に、新「証券法」の情報開示に関する関連規定に呼応し、情報開示義務者の責任を固め、情報開示違法行為を全面的に取り締まるため、2021年3月1日から正式に施行された「刑法改正案（十一）」は「重要情報開示違反、非開示罪」の刑事処罰を大幅に引き上げ、刑期の上限を3年から10年に引き上げ、罰金額を2万元から20万元から「併置罰金」に改正し、20万元の上限を撤廃し、同時に情報開示義務を負う会社、企業の持株株主、実際の支配者が組織し、実施を指示した信憑性偽装、および持株株主、実際の支配者が関連事項を隠して会社に虚偽情報を開示させる行為などを刑法規制に組み入れる。この背景の下で、上場企業が新たな規制要件にどのように適応し、情報開示の違法による刑事責任リスクを効果的に予防し、解消するかは、「刑法改正案（11）」が市場参加者たちに与える新たな試練となっている。

 

小結

 

証券監督管理委員会が発表した2020年に調査された20件の典型的な違法事例のうち、半数近くが上場企業の情報開示違反に関連している！最高人民検察院が発表した6つの証券犯罪の典型例のうちの第1事件も、規則違反のために重要な情報案を公表した！これにより、国の「第14次5カ年計画要綱」の中で金融供給側構造改革を深化させる重要な構成部分として、株式発行登録制を全面的に実行し、情報開示の監督管理を強化し、財務偽造、虚偽陳述などの情報開示違反行為を取り締まることが現在の資本市場法治化の仕事の重要な中の重要な要素となっていることがわかる。北京証券取引所の成立に際して、北交所に上場する準備ができているすべての新三板会社は『証券法』、中国証券監督管理委員会及び北交所の情報開示に関する規定を深く学び、貫徹し、情報開示義務を厳格に履行し、コンプライアンス適法に融資し、それによって北交所が中小企業の融資の役割を正しく発揮し、新三板改革の深化を実現し、革新的な中小企業の主要陣地にサービスを提供する戦略目標。

 

 （本文はネットの自動翻訳による訳文であり、ご参考まで。）