紹介

株式インセンティブは両刃の剣であり、才能を引き付け、維持し、やる気を起こさせ、会社の業績を改善し、会社のコア競争力を向上させる上で積極的な役割を果たしますが、会社にリスクをもたらす可能性もあります。 たとえば、株式インセンティブの実施中や株式インセンティブプランの終了時には、会社とインセンティブ受領者との間で紛争を引き起こしやすく、労働仲裁や訴訟事件につながることさえあり、会社とインセンティブ受領者は訴訟に巻き込まれます。 通常の状況では、株式インセンティブの対象は主に、会社と労働契約を結ぶ取締役、上級管理職、コア技術担当者、コアセールス担当者であり、一部の企業は、他の主要な人員、中間管理職、草の根の監督者、さらには会社のすべての従業員をインセンティブの対象としています。 本稿では、株式インセンティブに関する訴訟事例を分析することで、株式インセンティブの実施において、会社とインセンティブ対象者との間の株式インセンティブから生じる紛争事例を、従業員の状況(以下「インセンティブ対象」という)とどのように特徴づけるか、すなわち、そのようなケースが労働争議であるかどうかについて論じる。

まず、なぜ定性的

株式インセンティブを実施する過程では、会社とインセンティブ受領者の間には二重の法的関係があり、1つは平等な主題間の通常の商業契約関係であり、もう1つは雇用主と従業員の間の労使関係です。 株式インセンティブの実施中に紛争が発生した場合、または裁判に持ち込まれた場合、最初に確認すべきことは、紛争が契約紛争またはその他の紛争(以下、総称して「非労働紛争」といいます)であるか、労働争議であるかです。 これは、次の理由によります。

(1)紛争解決に適用される司法手続が異なる場合

労働争議事件は、労働争議仲裁委員会によって最初に受理され、裁定される労働前仲裁手続に従うものとし、仲裁委員会が事件を受け入れない場合、または当事者が仲裁結果に不満がある場合、裁判所に訴訟を起こすことができます。 非労働紛争の場合、一方の当事者は、労働前の仲裁手続きを経ることなく、人民法院に直接訴訟を起こすことができます。 したがって、通常の状況では、労働争議事件は、非労働争議の民事および商事事件よりも手続きが多く、時間がかかり、当事者に訴訟負担が大きくなります。

(2)適用法が異なる場合

労働争議は労働法、労働契約法などの関連法で規制され、労働法の関連法は社会法や法務部に属し、労働者の保護に重点を置いた労使関係の調整が行われています。 非労働争議の民事および商事事件は、民商法法務部の範囲に属する事件の特定の状況に応じて、契約法、会社法およびその他の関連する法的調整の対象となり、平等な主題間の民事および商事の法的関係を調整するものとします。

(3)立証責任が異なる

中国の労働法の関連規定は、弱い立場にある労働者を保護する傾向があるため、労働争議訴訟事件は雇用主の立証責任をある程度増加させます。 非労働争議を含む民事事件と商事事件は、対等な主体間の紛争であるため、立証責任の配分も比較的平等である。

第二に、資格を得る方法に関するケーススタディ

(1)労働争議とみなされる事例・分析

ケース1:広州雪場特殊機器有限公司とパンキハイ労働争議事件-広州中間裁判所[(2018)越01分中第18263号]

1、事件の基本的な事実

原告のXuebaは、被告のPan Qihaiが2016年5月1日からXuebaと雇用関係を確立し、2018年3月31日に辞任したと主張して訴訟を起こした。 パン・チーハイは開発部門の責任者を務め、原告Xuebaの技術データと顧客情報を習得しました。 同社の幹部をやる気にさせるために、Xueba CompanyはPanqihaiに株式の5%を配当する権利を与え、Xueba以外の会社でパートタイムで働くことは許可されず、Xuebaと競合する商業活動を運営することは許可されないことに同意しました。 在職中、パン・チーハイは部外者と雄海会社を設立し、会社の株式の48.5%を享受し、会社のマネージャーを務めました。 調査の結果、雄海社とXueba社は同じ業界で競争関係を築きました。 その結果、Xueba Companyは裁判所を訴え、Pan Qihaiに株式配当をXueba Companyに返還し、対応する損失を補償するよう命じるよう要求した。

第一審裁判所である広州市南沙区人民法院は、Xuebaの「会社株式インセンティブシステム」の規定とXuebaの主張と相まって、Pan Qihaiは業績に基づいてインセンティブエクイティを取得しましたが、配当の権利のみを享受し、主要な意思決定に参加する権利、マネージャーを選択する権利などを享受せず、株式を売却または譲渡することもできなかったため、会社法に基づく株主ではありませんでした。 「当社株式インセンティブ制度」では、本件に係る配当金が、会社に貢献した従業員の動機付けに充当されることを規定し、配当金の履行、競業避止責任その他の契約違反債務について定めています。 実際には、Xueba Companyは、Pan Qihaiの職務評価に従って特定の配当を計算して支払い、配当報酬は両当事者間の労使関係に基づいており、Xuebaで働くPan Qihaiが得た基本給に加えて追加の労働報酬と見なす必要があります。 パンチーハイが会社の株式インセンティブシステムに違反し、会社の合法的な権利と利益を侵害したという理由で、パンチーハイに配当金の支払いを返還し、損失を補償するよう求めるXuebaの要求は、労働争議であるべきです。 しかし、Xueba Companyには労働争議仲裁の予備手続きがなかったため、第一審裁判所はXuebaの訴訟を却下する判決を下しました。

第二審裁判所の広州中間裁判所は、元の判決を支持しました。

2、ケース概要

この場合のインセンティブ対象は、本当の意味で会社法に規定されている商工総局に登録されている株主ではありません。 当社は、保有者からの資本拠出を必要としない仮想株式をインセンティブ受領者に付与し、保有者は株式所有権を享受せず、議決権、主要な意思決定参加権、経営陣選択権などの重要な株主権を享受せず、株式所有とは別に配当を受ける権利のみを享受します。 現在、司法実務の主流の見解は、この仮想株式インセンティブモデルでは、インセンティブターゲットは実際には会社の株式を所有しておらず、株主になることができず、労使関係は会社の株式インセンティブの実施の前提であり、仮想株式によって従業員に付与された配当権は、従業員のアイデンティティと地位、労働年数、仕事のパフォーマンスなどに密接に関連する労働報酬の構成要素であるべきです。 したがって、そこから生じる紛争は労働争議の範囲に含まれるべきです。

北京石景山裁判所が審理した株主の知る権利をめぐる潘仙賢河と北京立博衣料有限公司の紛争[(2016)Jing 0107 Minchu No. 6442]、上海第一中間裁判所で審理された労働契約をめぐるA社とA社の紛争[((2013)胡毅中民(分)Zhong Zi No. 198]や上海Zhishang Garment Co., Ltd. v. Li Gang Recourse Labor Remison Contest [(2018) Hu 01 Min Zhong No. 6881]などの事例もこの見解を示している。]

では、どのような状況下で、株式インセンティブから生じる紛争は労働争議とみなされるべきではないのでしょうか。 次の例を見てみましょう。

(2)契約紛争等のその他の紛争の事例及び分析

事例2:フー・ジュンと淘宝網(中国)ソフトウェア有限公司およびアリババグループホールディング株式会社との間の契約紛争-浙江高等裁判所[(2016)浙江閩中504号]

1、事件の基本的な事実

両当事者間の労使関係が存在する間、Fu JunとAli Groupは「2005年株式インセンティブプラン」、「2005年株式インセンティブプラン付与通知」、「2007年株式インセンティブプラン」および「2007年株式インセンティブプラン付与通知」に署名し、アリババグループのストックオプションを付与されました。 70,800株のうち70,400株を行使しています。 その後、フージュンはアリグループの行動規範に違反したため、アリグループによってキャンセルされました。 その結果、Fu Junは杭州中級人民法院に訴訟を起こし、淘宝網ソフトウェアとアリババグループにアリババグループの35,400株をフージュンに引き渡し、関連する登録手続きを行うよう裁判所に命じるよう要請した。

Fu Jun氏は、ストックオプションは、Fu Junが淘宝網ソフトウェア会社で働くことで得た利益であり、従業員の給与と福利厚生の一部であり、法定の事情がない限り恣意的に奪うことはできないと述べた。 この場合、Fu Junが会社の規則や規制に著しく違反したこと、行使されたストックオプションが実際に株式を保有する権利に変換されたことを証明する証拠はなく、淘宝網ソフトウェアとアリババグループにはそれらを奪う正当な理由はありませんでした。 株式の収用の基礎となるオプションプランと行動規範は、従業員代表会議またはすべての従業員によって議論および承認されておらず、軍を拘束するものではありません。 したがって、淘宝網ソフトウェアとアリババグループがFu Junのストックオプションを取り消すための事実上および法的根拠はありません。

第一審裁判所である杭州中間裁判所は、アリババグループは英領ケイマン諸島の法人であり、当事者がストックオプション付与契約と法的関係を確立していることを理由に、この事件は外国関連の契約紛争であると判断しました。 ストックオプションインセンティブシステムは、現代のコーポレートガバナンスシステムです。 ストックオプションインセンティブ制度を実施する企業では、会社と従業員との間で関連する契約を締結することにより、将来一定の期間内に所定の価格及び条件で当社株式を購入する資格を財産インセンティブとして従業員に付与し、業績利益の共有権に基づくインセンティブメカニズムの構築を促進し、インセンティブ対象の利益と会社の利益を結びつけ、利益共同体を形成し、インセンティブ対象者に対し、会社の利益を自己の利益として扱うよう促すことを目的としています。 会社に最大の個人的価値に貢献するために。 まず第一に、ストックオプションに含まれる財産所得は、従業員の賃金、賞与、福利厚生の労働報酬ではありません。 従業員として、Fu Junは雇用主の淘宝網ソフトウェア会社から労働を提供することによって労働に対して支払われました。 淘宝網ソフトウェア会社とアリババグループに対するフージュンの熱意と忠誠心と引き換えに、アリババグループはフージュンにストックオプションインセンティブを提供しました。 したがって、ストックオプションによってもたらされる財産収入は労働報酬ではありません。 第二に、ストックオプション付与契約において両当事者が構築する権利義務は、雇用契約における権利義務ではない。 アリババグループがフージュンにストックオプションインセンティブを提供する理由は、フージュンが淘宝網ソフトウェア会社と雇用関係にあり、ストックオプションインセンティブ構築モデルの観点から、アリババグループはタオバオソフトウェアカンパニーの雇用主としての地位に取って代わりましたが、アリババグループとフージュンがストックオプションインセンティブで設定した権利と義務は、労働法に基づく雇用主または関連会社の法的権利と義務ではなく、労働機会を求め、労働者の権利を行使する際に従業員が設定した権利と義務でもありません。 第三に、両当事者がストックオプションインセンティブのために署名したストックオプション付与契約は、同等の対象者間の通常の商業契約でなければなりません。 第一に、Fu JunとAliグループの関連企業との間の労使関係は、Aliグループがオファーの発行者としてオファーの対象を選択するための条件であり、オファーの目的に対するこの制限は、自動的に両当事者の不平等な契約上の地位につながるわけではありません。 第二に、契約の署名と履行プロセスから、Fu Junは付与されたストックオプションを受け入れるか受け入れないかを選択でき、受け入れ後の行使期限前に購入するかどうかを選択することができ、Fu Junの公開買付先としての意思表示は、ID関連の制限の対象ではありません。 第三に、契約に規定された権利義務の内容から、アリグループは優遇価格で株式を付与してフージュンに財産インセンティブを与え、フージュンはアリババグループとその会社に対してロイヤルティ義務を履行し、これは相互的なストックオプションインセンティブにおける両当事者の権利と義務の中核的な内容です。 したがって、第一審裁判所は、本件は契約紛争であり、平等な民事主体間の契約関係を規定する法令が適用されるべきであると判示した。 したがって、第一審裁判所はFu Junの請求を棄却した。

フー・ジュンは第一審裁判所の判決を不服として浙江高等裁判所に上訴した。 浙江高等裁判所は第一審裁判所の見解を受け入れ、また、この事件は外国関連の契約紛争であると認定し、上訴を却下し、元の判決を支持した。

2、ケース概要

このケースとケース 1 の最も重要な違いは、この場合の株式インセンティブ モデルが実際の株式インセンティブであるということです。 インセンティブ対象にはストックオプションが付与されており、この実質株式インセンティブモデルは、インセンティブ対象が権利を行使した後、実際には完全な株式所有権を持ち、真の意味で株主のアイデンティティを持ちます。 本質的に、この実際の株式インセンティブモデルでは、インセンティブ目標の決定は従業員のステータスを前提としていることがよくありますが、その本質は、特定の条件(インセンティブ目標が会社の業績評価および個人業績評価条件を満たすなど)の下でインセンティブ目標にエクイティを移転することですより有利な価格とより優先的な機会で、インセンティブ目標の会社に対する熱意と忠誠心を獲得し、会社により多くの価値を創造する 、労働に対する報酬ではありません。 正式な観点からは、実質株式インセンティブの実施過程において、会社は従業員と「エクイティグラント契約」や「エクイティ譲渡契約」などの契約文書に署名することにより、インセンティブ対象にインセンティブエクイティを付与することが多く、会社とインセンティブ対象者のステータスは労働契約関係よりも対等な関係であり、インセンティブ対象はエクイティインセンティブの実施において従業員よりも自由な選択を享受します。 したがって、現在のところ、司法実務における主流の見解は、実際の株式インセンティブモデルの下では、実際の株式インセンティブによって引き起こされる会社とインセンティブ対象との間の紛争は労働争議ではなく、事件の実情に応じて契約紛争、株式譲渡紛争または証券紛争として特徴付けられるべきであると考える傾向があります。

最高人民法院は、昏芳控股有限公司と孫宝雲との間の契約紛争[(2013)閔神子第739号]を審理し、四川高等裁判所は周建奇と謝昌輝の間の株式譲渡紛争[(2017)Chuan Min Shen No. 4496]を審理し、広東高等裁判所は曹林とFuana社との間の契約紛争控訴事件を審理した[( 2014)Yue Gao Fa Min Er Shen Zi No. 946]この見解を示している。

まとめ

株式インセンティブ目標の決定は、インセンティブ対象が会社の従業員であることを前提としていることが多いため、エクイティインセンティブ紛争は当然労働争議と混同されやすいですが、両者は異なります。 広東高等裁判所が曹林とフーアナ社との間の契約紛争の控訴事件で判断したように、インセンティブ対象者と会社との間の労働契約関係の確立と存続は、インセンティブ対象者と会社との間の資本関係の確立と存続に影響を与えます。 ただし、労働契約関係と公平関係は、異なる権利と義務を持つ2つの独立した異なる法的関係に属しているため、混同しないでください。 また、株式インセンティブの実施における会社とインセンティブ対象との間の紛争が労働争議なのか、それとも他の種類の紛争なのかを分析するためには、現象を通して紛争の本質を分析し、労使関係と衡平関係の本質的な違いから始めて、総合的に検討する必要があると考えています。 上記の事例は、紛争事件の性質を実株式モデルと仮想株式モデルで区別しており、まさに両者の最も重要な側面、すなわちインセンティブ対象が純粋労働者か実株主かの判断と両者の権利義務の内容から区別される。 企業とインセンティブ受給者との間の株式インセンティブから生じる紛争の性質については、現在の判例に若干の相違があるものの、一般に、架空の株式インセンティブモデルでは、株式インセンティブによる企業とインセンティブ対象者との間の紛争は労働争議であるのに対し、実際の株式インセンティブモデルでは、企業とインセンティブ対象者との間の株式インセンティブ紛争は非労働紛争であるとの見方が主流である。 しかし、法的規定がないこと、司法実務の不一致、個々の事案の複雑さなどの要因から、株式インセンティブ紛争事件の特徴付けの重要な基準として架空株式インセンティブモデルと実株インセンティブモデルを区別する方法を用いる一方で、不必要な訴訟負担や誤判断による経済的・時間的損失を回避するために、インセンティブ受領者の身元、株式インセンティブ配当の性質、株式インセンティブ関連契約における権利義務と組み合わせた事案の性質を総合的に確認・判断する必要があることが示唆される。