商業腐敗防止弁護士としての役割

2017 04/20
蘭素商業賄賂事件は今年6月末に中国警察に正式に立件され、立件以来国内外から高い関心を集めている。まず、この事件の金額は極めて高く、2007年からグラクソ社が仲介を通じて移転した資金は30億元に達した。次に、この事件に関与した機関は多く、調査の結果、警察はグラクソ社の収賄に協力した旅行会社が700社以上に達したほか、収賄を受けた医師の統計が取りにくいことを明らかにした。また、この事件では、会社が商業賄賂を行う性質が非常に深刻で、従業員にどのように賄賂を受け取るかの技術を伝授したほか、財務部門が販売員に協力して粉飾決算をするように手配した。グラクソ事件は医療業界全体を揺るがし、注目を集めている。

筆者は、この分野で弁護士の法律サービスには研究に値する内容が少なくないと考えている。グラクソ事件はケースバイケースだが、今後どれだけ類似の商業賄賂事件が弁護士による法的サービスを必要とするかは不明だ。賄賂と賄賂は縄の両端のようなもので、国家職員が賄賂を受け取って捜査を受けると、賄賂を渡した企業と個人が徐々に明らかになるだろう。第十八回党大会の後、反腐敗の力は大いに強化され、商業分野ではますます多くの商業賄賂事件が発生する可能性がある。ビジネス賄賂の分野では、弁護士が提供できる法律サービスには少なくとも4つの面があると考えている:1つは企業の内部調査を支援すること、第二に、企業の防腐コンプライアンスシステムの構築に協力すること、第三に、企業の外部調査への対応と訴訟への参加への協力、4つ目は、企業が資産を取り戻すのを支援することです。内部調査の面では、企業は比較的信頼できる通報情報を受け取ったり、調査機関を訪問したりした後、一般的に弁護士を招いて内部調査を行い、商業賄賂の事実を実行したりする。その後、企業内のプログラムを分析し、救済案を制定する。最後に内部調査を通じて会社の内部統制コンプライアンスシステムを改善する。内部調査には、一般的に書面による調査や関係者への聞き取り調査が含まれます。弁護士は、企業が最初に調査する必要がある資料、面談する必要がある従業員を特定するのを支援しなければならない。調査範囲を特定した後、弁護士は会社のサーバー、従業員のパソコン、その他のハードディスク装置、および元の帳簿が移転または破壊されないようにする必要があります。この過程で弁護士が注目しなければならない内容は、第一に、会社が協力者を選定する際にデューデリジェンスを行い、関連する書面記録を提示したかどうかだ。第二に、選定された企業には資質面で明らかな瑕疵があるかどうか。第三に、選定した企業が政府関係者によって推薦されているかどうか、あるいは政府関係者との間に緊密なつながりがあるかどうか。第四に、企業の従業員や部門が不正に異常な支払い行為を行っていないか。第五に、会社は同じ製品を販売する時、異なる販売店に異なる料率のコミッションを受け取ったことがありますか。第六に、企業や部門、従業員は会議費、贈り物、娯楽費を過大に清算していないか。第七に、企業が支払いをするとき、契約の目的と約束の時間に合っているかどうか。第八に、企業は協力者の要求に応じて第三者、離岸会社または不明な銀行口座に支払いを行うかどうか。第九に、企業の会計記録に不明な支出が存在するかどうか。第十に、企業の協力者が内部調査に協力し、積極的に協力して事実を明らかにするかどうか。上記の10つの側面は、企業がビジネス賄賂の手がかりと証拠を収集するのに役立つ。企業の防腐内部統制コンプライアンスシステムの構築を支援し、未然に防止することができる。医療分野について言えば、企業が防腐コンプライアンスシステムを構築するには、以下の10つのステップをとることができる。第一に、企業が位置する地域や業界に基づいてリスク評価を行う。第二に、企業が病院や医師と協力するためのプロセスを制定し、実施する。第三に、企業は第三者エージェントとディストリビュータのために詳細な監視方案を制定する。第四に、臨床実験に関わる場合、企業は具体的かつ独立した作業方案を制定しなければならない。第五に、企業は医師や病院向けの協賛申請を統一的に承認しなければならない。第六に、企業は反腐敗リスク制御に基づく監査計画を制定し、実施しなければならない。第七に、企業は厳格な贈り物、飲食、出張、娯楽政策を実施しなければならない。第八に、企業はコンプライアンス認証システムを構築し、従業員にコンプライアンス研修を行い、研修内容に対して年度認証を行わなければならない。第九に、企業は内部通報プログラムを設立し、問題が対外公開される前に適切に解決されることを確保しなければならない。第十に、企業は内部統制コンプライアンスシステムをリアルタイムで評価し、絶えず改善しなければならない。この分野では、弁護士は企業の資産回収、特に国外に流出した資産の回収に協力することもできる。ビジネス賄賂に詳しい渉外弁護士にとっても、この分野は将来性のあるビジネスの発展方向である。

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