2022年下旬，国家市场监督管理总局（以下简称“总局”）对于经营者集中审查工作，启动了委托部分地方局审查的试点工作。目前，试点约开展了半年，本文拟以北京市市场监督管理局为例，对于试点委托审查的工作进行分析，供参考。

一、委托试点案件的受理范围

2022年7月15日，总局正式发布了《关于试点委托开展部分经营者集中案件反垄断审查的公告》（以下简称“《公告》”），决定在2022年8月1日至2025年7月31日期间试点委托北京、上海、广东、重庆、陕西等5个省（直辖市）市场监督管理部门实施部分符合标准的经营者集中简易程序案件反垄断审查事宜。

根据《公告》第一项“委托事项”中的要求，总局将符合下列标准之一的适用经营者集中简易程序的案件，委托试点省级市场监管部门负责审查：

（一）至少一个申报人住所地在该部门受委托联系的相关区域（以下简称相关区域）的；

（二）经营者通过收购股权、资产或者合同等其他方式取得其他经营者的控制权，其他经营者的住所地在相关区域的；

（三）经营者新设合营企业，合营企业住所地在相关区域的；

（四）经营者集中相关地域市场为区域性市场，且该相关地域市场全部或主要位于相关区域的；

（五）市场监管总局委托的其他案件。

二、试点省级市场监管部门及其负责区域

根据《公告》规定，目前委托审查的省级市场监管部门及其各自的负责区域如下：

三、北京局目前受委托审查的总体情况

配合总局的《公告》，北京局于2022年7月27日在其官网上也发布了《北京市市场监督管理局关于实施部分经营者集中案件反垄断审查的公告》，重申了委托审查案件的受理范围和审查程序等事项。

根据北京局官网上已披露的“经营者集中简易案件公示”和“无条件批准经营者集中简易案件公示”数量统计，截至2023年2月1日，北京局共立案25件，其中21件申报案件已获得无条件批准。

四、北京局案件受理标准的具体统计

根据北京局官网上披露的“经营者集中简易案件公示”，可以看出各公示案件的所满足的受理标准统计如下：

 

通过图表展示如下：

从以上统计可见以下特征：

1）所有披露的25个案件中，满足申报人位于北京局辖区标准的案件有21个，占绝对高的比例；

2）其次，是满足被收购方位于北京局辖区标准的案件有10个，其中有3个案件是作为唯一标准满足的；

3）此外，所有的新设合营企业案件都满足申报人位于北京局辖区的标准。其中2个案件满足了新设合营企业住所地位于北京局辖区的标准。其他新设合营企业案件则没有披露新设企业住所地。但另一个角度也说明，没有将新设合营企业位于北京局辖区作为唯一标准的案件；

4）尚没有出现区域性市场位于北京局辖区作为判断标准的案件；

5）“太盟亚洲第四有限合伙收购山东凤祥股份有限公司股权案”中的申报方、被收购方和集中相关地域市场均不属于北京局辖区，因此暂归属于“市场监管总局委托的其他案件”一类。

五、总结

1.按照申报人住所地委托是最常见标准

总上文的统计中可见，毫无疑问，根据标准（一），即以申报人住所地位于地方局辖区是最常依据的委托划分标准。我们认为，这一安排显然从申报工作开展层面有其合理性。根据我国目前的反垄断申报规则，取得控制权的集中交易主体通常会作为申报人，主导申报工作。各地方局均负责管辖本省市或临近地区的案件，申报人位于这些地区，更便利与审查机关沟通交流。

但统计结果依然表示，在少数情况下，申报案件会不以申报人住所地为标准进行委托，而是根据标准（二）被收购人住所地委托。出现这种情况的原因，最典型的情况是申报人本身可能是外国企业，其住所地不属于任何一个地方局辖区。例如，委托给北京局的“李尔（毛里求斯）有限公司与现代坦迪斯株式会社收购北京李尔现代坦迪斯汽车系统有限公司股权案”，两家收购方均是位于中国境外的外国企业。

2.总局在决定委托案件管辖时仍有很大的灵活性

需要强调的是，简易申报案件由哪个地方局负责审查，并非申报主体自身的选择（这与到法院起诉不同），而是申报主体统一向总局申报，再由总局决定委托给某个地方局负责审查。因此，总局在选择管辖地方局上的灵活度是很大的。

《公告》中的五条标准，地域覆盖面广，已涵盖了集中交易中能涉及的各类地域，因此，参与集中的交易者在预判受委托地方局时，应同时考虑不同的可能性。而且，《公告》中的第五条标准“市场监管总局委托的其他案件”，属于兜底条款，使得总局可以委托一家不存在直接联系地域的地方局管辖。在北京局负责的“太盟亚洲第四有限合伙收购山东凤祥股份有限公司股权案”中，收购方太盟亚洲第四有限合伙是一家成立于英属开满群岛的外国企业，被收购方山东凤祥是一家位于山东聊城的企业（属上海局管辖区域），该交易相关地域市场为中国境内。从各主体信息看，似乎由上海局管辖更为贴切，但总局最终则是委托了北京局负责审查。

此外，即便是符合委托的条件，总局仍然可能自行进行审查，总局在2023年1月17日公示的“北京三快在线科技有限公司与北京新航城基金管理有限公司新设合营企业案”，其参与集中的各经营者、新设合营企业及相关地域市场均位于北京市，但总局并未委托北京局，而是亲自负责审查。

还有，查阅网站信息可见，自委托试点开展以来，总局亲自审查的案件中，交易各方及新设合营企业均位于境外的，仍然占到很大比例，这说明总局更多地专注于审查境外交易案件是一个趋势。但同时，总局依然会亲自审查境内交易案件。如上述的北京三快在线科技有限公司与北京新航城基金管理有限公司新设合营企业案。

综上所述，由于本文仅针对北京局进行了分析，因此难免挂一漏万。但是管中窥豹，可见一斑。因此，集中交易主体，可以根据本交易涉及国内地域，特别是申报人自身所在地域，对可能由哪家地方局具体负责反垄断审查工作进行预判。但仍需知晓总局在委托安排上的有很大的自由裁量权。

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