「会社法」解釈（二）の規定によると、有限責任会社の株主が清算義務の履行を怠ったため、会社の主要財産、帳簿、重要書類などが消滅し、清算ができず、会社の債権者に損失を与えた場合、債権者は株主に連帯責任を負うよう訴える権利がある。しかし、法律と司法解釈はいずれも会社の清算責任紛争の訴訟時効の起算点を明確に規定しておらず、実際にはこの問題に対する論争が大きい。では、会社が責任紛争を清算する訴訟の時効はいったいいつから起算すべきなのだろうか。本文は2つの古典的な事例を通じて、この問題の答えを明らかにする。

 

審判の要旨

 

債権者は株主の清算賠償責任を追及し、債権請求権に属するため、訴訟時効制度の制約を受けなければならず、その訴訟時効は会社が清算できないことを知っているか、知っているべき日から計算を開始しなければならず、一般的には債権者が人民法院が下した強制清算手続きの終結の裁定を受けた日から計算する。

 

事件の概要

 

一、金桜会社の株主は3名で、そのうち大株主は張仲康で、持株は85.33%で、小株主は科苑会社、中昊会社を含み、その中に中昊会社の持株は2.66%である。金桜公司は2002年に営業許可証を取り消された後、長い間清算されていない。

 

二、2015年9月14日、建行甘粛支店は債権者として蘭州中院に金桜公司の強制清算を申請した。2016年6月3日、蘭州中院は甘粛支店の金桜公司に対する強制清算手続きの終結を裁定した。

 

三、2017年3月23日、建行甘粛支店は蘭州中院に対し、1.中昊公司、張仲康連帯が債務者の金桜公司に建行甘粛支店の借入元利750万元を支払うべきだと判決した。

 

四、蘭州中院の一審判決甘粛支店建設の訴訟請求を棄却した。

 

五、甘粛支店を設立して一審判決を不服とし、甘粛高裁に上訴し、蘭州中院の一審判決の取り消しと判決の変更を請求した。

 

六、甘粛高院は審理を経て、二審は一審判決を破棄し、中昊会社、張仲康は債務者の金桜会社が甘粛支店の借入元金300万元を支払って連帯返済責任を負うべきだと判決したが、履行遅延期間の債務利息主張は支持しなかった。

 

七、中昊会社、張仲康はいずれも二審判決を不服として、最高院に再審を申請し、最高院は審査を経た後、両者の再審申請を却下した。

 

審判要点の解析

 

本件の基本的な事実は、金桜会社は2002年に営業許可証を取り消され、その債権者が甘粛支店を設立して2015年になってやっと一審裁判所に強制清算を申請し、金桜会社が清算すべき時間から13年が経過したことである。一審裁判所は2016年6月3日に強制清算手続きを終結させる裁定を下した後、建行甘粛支店は2017年3月30日に本件訴訟を提起した。

 

本件の争点は：建行甘粛支店が株主の中昊公司、張仲康連帯に金桜公司の対外債務の完済を訴えたことが訴訟時効を超えているかどうか？

 

これに対し、甘粛高院は次のように考えている。

 

「〈会社法〉解釈（二）」第18条の規定に従って、清算義務者である会社株主が清算義務の履行を怠って会社債権者の損失を招いた場合、会社債権者は会社株主に賠償責任を請求する権利がある。この賠償請求権は性質上債権請求権に属し、『民事事件の審理における訴訟時効制度の適用に関する最高人民法院の若干の問題の規定』第1条の規定に基づき、債権者はこの権利を行使し、訴訟時効制度の制約を受けなければならない。『中華人民共和国国民法総則』第188条の規定によると、この賠償請求権の訴訟時効果は債権者が権利が損害を受けたことを知っているか、または知っているべき日から計算される。

 

債権者は「会社法」解釈（二）」第18条第2項に基づき、清算義務者に連帯弁済責任の必須要件は会社が清算できない結果が現れ、かつその結果と清算義務者の履行怠慢行為との因果関係があると主張した。会社が営業許可証を取り消され、実行できる財産がないのは、会社が清算できないこととは異なり、債権者が清算できない事実と原因を知っているわけでもない。通常は清算手続きを経てこそ、会社が清算できないかどうか、清算義務者に過失があるかどうか、清算義務者の不作為と債権者の損失との因果関係があるかどうかを認定することができ、債権者は清算義務者に権利を主張することができる。

 

本件では、建行甘粛支店は一審裁判所に金桜公司の強制清算を申請し、一審裁判所は（2016）甘01民算1号、（2016）甘01民算2号の民事裁定を下し、金桜公司の強制清算手続きを終結させ、建行甘粛支店が金桜公司の株主に債務の返済責任を請求できることを通知し、建行甘粛支店がこの裁定を受けたとき、清算義務者が清算義務の履行を怠ったために清算できなかった事実を知り、その清算義務者に清算賠償責任を請求する訴訟時の効果はこれから起算する。一審裁判所は2016年6月3日に強制清算を終結させる裁定を下し、建設甘粛支店は裁定を受けた後、2017年3月30日に本件訴訟を提起し、法定訴訟の時効を超えていない。

 

甘粛高院の上述の裁判の考え方と観点に対して、私たちは賛成します。

 

実務経験のまとめ

 

債権者にとって、それは「会社法」解釈（二）」第18条第2項の規定に基づいて清算義務者に会社の債務に対して連帯返済責任を負うように要求し、訴訟時効制度の制約を受けなければならない。

 

実際には、清算責任訴訟の時効の起算時点について、主に以下の異なる観点が存在する：（1）会社解散事由が発生した日から満15日から計算を開始する、（2）会社の財産の毀損、滅失または清算できない事実が発生した日から計算する。（3）『〈会社法〉解釈（二）』の実施日から計算する、（4）債権者が会社の株主が清算義務の履行を怠っていることを知っているか、知っているべきであり、会社の財産の毀損、滅失または清算できない日から計算する。

 

責任紛争を清算する訴訟の時効期間は、債権者が知っているか、会社が清算できないことを知っている日から計算しなければならないと考えています。通常、債権者が会社の強制清算を裁判所に申請し、裁判所が強制清算を終結させる裁定を下し、債権者がその裁定を受けてから、会社が清算できない事実を知ることができる。そのため、実務上、債権者が株主の清算賠償責任を追及する訴訟時効の起算点は、裁判所が強制清算手続きを終結させる裁定を受けた日であるのが一般的だ。

 

債権者は速やかに会社の強制清算を申請しなければならない。そうしないと不利な結果を負う可能性がある。本件のように、建行甘粛支店は金桜会社の清算義務者が期限を過ぎても清算を行っていない場合、長期にわたって裁判所に強制清算を申請していないため、甘粛高裁は建行甘粛支店が金桜会社の強制清算ができないことによる結果に対して自ら一部の責任を負うと認定したため、建行甘粛支店が主張する履行遅延期間の債務利息450万元に対して支持していない。これも「法律は権利の上で寝ている人を保護しない」という法律の諺が司法裁判で具体的に現れている。そのため、いかなる場合でも、権利者は権利が適時に行使されていないために不要な損失を受けないように、権利を適時に行使しなければならないことを提案します。

 

関連法律法規

 

『中華人民共和国国民法総則』

 

第188条人民法院に民事権利の保護を請求する訴訟の時効期間は3年である。法律に別途規定がある場合は、その規定に従う。

 

訴訟時効期間は、権利者が権利の損害及び義務者を知っているか、知っていなければならない日から計算される。法律に別途規定がある場合は、その規定に従う。しかし、権利が損害を受けた日から20年を超える場合、人民法院は保護せず、特別な事情がある場合、人民法院は権利者の申請に基づいて延長を決定することができる。

 

第百九十二条訴訟の時効期間が満了した場合、義務者は義務不履行の抗弁を提出することができる。

 

『中華人民共和国会社法』

 

第180条会社は以下の理由により解散する：（一）会社定款に規定された営業期限が満了した又は会社定款に規定されたその他の解散事由が発生した場合、（二）株主会又は株主総会決議による解散、（三）会社の合併又は分割により解散する必要がある、（四）法により営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられたり、取り消されたりした場合、（五）人民法院は本法第百八十二条の規定に従って解散する。

 

第百八十三条会社は本法第百八十条第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項の規定により解散した場合、解散事由が発生した日から15日以内に清算グループを設立し、清算を開始しなければならない。有限責任会社の清算グループは株主で構成され、株式会社の清算グループは取締役または株主総会で決定された人員で構成される。期限を過ぎて清算グループを設立せずに清算する場合、債権者は人民法院に関係者を指定して清算グループを構成して清算することを申請することができる。人民法院はこの申請を受理し、適時に清算グループを組織して清算しなければならない。

 

第百八十九条清算グループのメンバーは職務に忠実で、法に基づいて清算義務を履行しなければならない。

 

清算グループのメンバーが故意または重大な過失で会社または債権者に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。

 

『民事事件の審理における訴訟時効制度の適用に関する最高人民法院の若干の問題の規定』

 

第一条当事者は債権請求権に対して訴訟時効抗弁を提出することができるが、以下の債権請求権に対して訴訟時効抗弁を提出する場合、人民法院は支持しない：（一）預金元金及び利息請求権の支払い、（二）国債、金融債券及び不特定対象に発行された企業債の元利請求権の引換、（三）投資関係に基づいて発生した拠出出資請求権（四）その他の法により訴訟時効規定の債権請求権を適用しない。

 

「『中華人民共和国会社法』の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）」

 

第十八条有限責任会社の株主、株式会社の取締役及び持株株主が法定期限内に清算グループを設立して清算を開始していないため、会社の財産の切り下げ、流失、毀損又は滅失を招き、債権者は損失をもたらした範囲内で会社の債務に賠償責任を負うと主張した場合、人民法院は法に基づいて支持しなければならない。

 

有限責任会社の株主、株式会社の取締役と持株株主が義務履行を怠ったため、会社の主要財産、帳簿、重要書類などが消滅し、清算することができず、債権者が会社の債務に対して連帯返済責任を負うと主張した場合、人民法院は法に基づいて支持しなければならない。

 

第21条本規定第18条及び第20条第1項の規定に従って責任を負うべき有限責任会社の株主、株式会社の取締役及び持株株主、及び会社の実際の支配者が2人以上である場合、そのうち1人又は数人が法に基づいて民事責任を負った後、その他の人員が過失の大きさに基づいて責任を分担することを主張する場合、人民法院は法に基づいて支持しなければならない。

 

『会社強制清算事件の審理に関する最高人民法院工作座談会紀要』

 

28.被申立人の主要財産、帳簿、重要書類等の滅失、又は被申立人人員の所在不明の強制清算事件について、被申立人の株主、取締役等の直接責任者に説明した後、罰金等の民事制裁措置を取った後、依然として清算できない、又は全面的に清算できない、まだ一部の財産があり、かつ既存の帳簿、重要書類等に基づいて、部分的な弁済を行うことができる場合、企業破産法の規定を参照し、現有財産を公平に弁済した後、全面的に清算できないことを理由に強制清算手続きを終了しなければならない。財産、帳簿、重要書類がなく、被申立人の所在が不明な場合は、清算不能を理由に強制清算手続を終了しなければならない。

 

29.債権者が強制清算を申請し、人民法院が清算不能または全面清算不能を理由に強制清算手続の終結を裁定した場合、終結裁定に明記しなければならない。債権者は別途に会社法司法解釈第二第十八条の規定に基づき、被申立人の株主、取締役、実質支配人などの清算義務者にその債務に対して返済責任を負うよう要求することができる。株主が強制清算を申請し、人民法院が清算できないまたは全面清算できないことを理由に強制清算手続きを終了する場合、株主は持株株主などの実際の支配会社の主体に関連権利を主張することができることを終了裁定に明記しなければならない。

 

裁判所の判決

 

最高人民法院は審査を経て、「当院の判断」の部分に明記した：

 

「本件紛争の焦点は、一、本件が訴訟時効を超えているかどうか……

 

本件が訴訟時効を超えているかどうかについての問題。中昊公司、張仲康氏は、蘭州市城関区人民法院が執行中止を決定した場合を訴訟時効の起算点とし、遅くとも債権者に株主清算賠償責任を追及する権利を付与した場合に訴訟時効を起算すべきだと主張した。当院は、関連事件が執行停止ではなく執行停止になった場合、金桜会社が清算できないか、建行省支店営業部の債権を侵害しているかどうかはまだ確定していないが、会社法解釈2が正式に実施されても建行省支店営業部が金桜会社が清算できないことを知っているか、知っておくべきではないと考えている。本件における建行省支店営業部は、会社法解釈第二十八条第二項の規定に基づいて、中昊会社、張仲康に金桜会社の債務に対して連帯返済責任を負うよう要請し、訴訟時効期間は建行省支店営業部が知っているか、金桜会社が清算できないことを知っている日から計算しなければならない。建行省支店営業部は一審裁判所に金桜公司の強制清算を申請し、一審裁判所は2016年6月3日に強制清算を終結させる裁定を下した。建行省支店営業部はこの裁定を受けて金桜公司が清算できないことを知り、2017年3月30日に本件訴訟を提起し、法定訴訟の時効を超えていない。中昊公司、張仲康の再審理は成立しない」と述べた。

 

ケースソース

 

中昊北方塗料工業研究設計院有限公司、張仲康再審審査と裁判監督民事裁定書【（2019）最高法民申3686号】

 

延長読取り

 

同類事例：中科実業集団（持株）有限公司清算責任紛争の訴え、民事裁定書の申請【（2015）高民（商）申字第03351号、北京市高級人民法院】

 

この事件では、北京高裁再審は、「関連法律の規定によると、訴訟の時効期間は権利が侵害されたことを知っているか、知っておくべきかから計算される。本件では、中科紅葉社は清算を行っていないが、同社が清算できるかどうかは、文盛社が債権者として知られていない。2011年9月20日、二中院が（2010）二中民特字第08935号民事裁定書は、中科紅葉会社が清算できないと認定し、清算手続きを終了すべきであり、これにより、中科紅葉会社が清算できないことを確認することができる。そのため、原審裁判所は文盛会社が2011年12月23日に本件訴訟を起こしたのは法定の訴訟時効期間を超えていないと認定した。」