概要

近年、リミテッドパートナーシッププライベートエクイティファンドは、投資市場で資金調達する最も一般的なモードの1つになっています。 リミテッドパートナーシッププライベートエクイティファンドとは、投資家とゼネラルパートナーがパートナーシップを設立するファンド運用モードを指し、投資家はパートナーシップのリミテッドパートナーとして資本を拠出する責任があり、ゼネラルパートナーはプライベートエクイティファンドマネージャーとしてパートナーシップの外国投資に責任があります。 ファンドモデルが活況を呈している間、投資商品の雷雨が頻繁に発生するため、多くの法的紛争が発生しており、特に投資家が合意したとおりに投資収入を得ない場合、または投資後にコストを回収しない場合、紛争を回避するのが難しいことが多いため、そのような訴訟の場合、リミテッドパートナーシッププライベートエクイティファンドの殻の下で、その法的関係は「投資」または「貸付」などですか? 投資家はより有利に主張するためにどのような道をたどりますか?

高鵬(上海)法律事務所のGu Lin法務チームは、そのような事件を数多く代理しており、以下はチームが取り扱った実際の事件の分析です。

事件の簡単な事実

李氏はA社とパートナーシップ契約を締結し、李氏はファンドプロジェクトB(リミテッドパートナーシップ)に投資してBのリミテッドパートナーになり、A社はBのジェネラルパートナーおよび業務のパートナーになることを規定しました。 契約はまた、ファンドの期待年率リターンが11%〜12%であり、投資期間が12か月であると規定しています。 契約に署名した日に、李は契約で合意された口座に500万元を送金しました。

その後、A社はLiに確認書を発行し、予想年率12%であることを確認し、ファンドの満期後5営業日以内にLiが保有するファンド株式を買い戻すことを約束しました。 満了後、A社は投資が失敗し、ファンドの株式を買い戻すことができなかったと述べました。

李は投資資金が失われる可能性があることに気づいたので、Gu Linの法務チームに事件の代理を任せ、弁護士が介入した後、和解態度でA社と積極的に交渉し、A社に保証人の提供を依頼し、3者は債権者関係を確認するための補足契約に署名しました。 その後、A社はC社とその法定代理人であるヤンとリーに補足返済契約を共同で署名させ、リーがA社に元本500万人民元と年利60万人民元のローン債権を持っていることを確認し、C社とヤン社が代わりに返済することに同意しました。 期限内に支払いが行われない場合、Liは元本の5/10,000の清算された損害賠償を回収する権利を有します。

その後、弁護士の積極的なコミュニケーションの下で、当事者は、債務の総額、A社、C社、およびYangが負担する金額を明確に規定するための補足契約に再度署名しました。

ケース分析

後者の3者が合意どおりに李のお金を返還できなかった後、李は私たちの弁護士にローン関係に基づいて訴訟を起こすことを委託し、A社は会社と李の間に投資パートナーシップが結ばれ、投資リスクは李が負担すべきであると主張しました。 私たちの弁護士は、両者の関係はパートナーシップと呼ばれ、実際には民事貸付の法的関係であると主張しています。

1.李はA社とリミテッドパートナーパートナーシップ契約と呼ばれる契約を締結しましたが、契約の本質から、李は債券のみを享受し、リスクを負いませんでした。

2.本件に係るファンドは、資産運用組合に提出されておらず、法令違反であり、A社がファンドを運用する意思が全くなかったことを反映している。

3.ファンドの設立後、A社はパートナーシップ業務を行うパートナーとして、Liを産業および商業の変化のパートナーとして登録していません。

上記の行為は、李とA社の間には形式的にも実質的に投資パートナーシップの法的関係の根拠がなく、両当事者の間にパートナーシップがないことを示しています。

4.すべての当事者が署名した契約には、返済額、返済時期などが指定されており、両当事者は債権者と債務の関係です。

上記の見解に従って、私たちの弁護士は一連の証拠を提出し、完全な証拠の連鎖を形成しました。 結局、第一審裁判所と第二審裁判所は、李の収入はパートナーシップの運営条件とは関係がなく、民間貸付関係の法的特徴に完全に適合し、私たちの訴訟請求を支持した彼の投資額にのみ関連していると判断し、私たちの弁護士の主張を認めました。

弁護士コメント

「投資は危険である」と比較して、純粋な貸付関係は投資家が訴訟の絶対的な主導権を占めるようになるため、紛争が最初に発生したとき、投資家はすべての当事者に補足契約に署名するよう促し、投資関係を貸付関係に変換し、契約に署名することによって変換できない場合、ケースの法的関係は、製品アーキテクチャ、契約、パフォーマンス行動などの要因に従って包括的に判断する必要があります。 過去の代理店事件を扱った経験に基づいて、以下の要因が投資紛争の民間貸付法的関係への変換に影響を与えます。

1. 投資家が債券を享受していることに明示的に同意しているかどうか

2. ファンドマネージャーが登録されているかどうか

3.ファンドが記録されているかどうか

4.投資家が実際に定期的に債券を受け取っているかどうか

5.投資家が実際にパートナーシップの管理に参加しているかどうか

6. ジェネラルパートナーまたは第三者が保証/信用補完策を提供しているかどうか

7.ファンドマネージャーが元本を返還することを約束しているかどうか

8.リスクテイクに同意するかどうか