中華人民共和国会社法第75条は、「自然人株主の死後、その法定相続人は株主資格を継承することができる。 ただし、定款に別段の定めがある場合を除きます。 非常に単純な文章ですが、そこに含まれる法的な問題はまったく単純ではなく、著者があなたのためにそれを分析します。

1. 会社法第75条の規定は合同会社を対象としている

中国には、有限責任会社と合資有限会社の2種類の法定会社形態があります。 会社の形態に関係なく、資本化の特徴があります。 したがって、資本組合会社の株主が資本拠出の対価として取得した持分は、私有財産権の性質を有し、譲渡・承継を認めるべきである。 しかし、LLCにとっては、もっと人間的な特徴があります。 人的パートナーシップ会社の株主が取得する株式は、資本拠出にとどまらず、株主間の信頼基盤も必要とします。 したがって、元の株主の相続人による株式の相続は、個人の互換性における信頼の問題によって制限されます。 一般に、合資有限会社は典型的な合弁会社であり、株式の相続に法的な障害はないと考えられています。 しかし、合同会社は個人的なパートナーシップの特徴を持っており、他の株主の信頼がない場合、相続権と個人の互換性との間の法的対立は法的指導を必要とします。 会社法第75条自体は、有限責任会社を指定していません。 しかし、会社法の起草制度では、第75条は「第三章 合同会社の持分の譲渡」の下にあり、これは自明です。

2. その他持分の相続における抵触法

相続人が有限責任会社の持分を相続する場合、会社の他の株主と個人的な対立があり、株主として認識されていないことに加えて、他の法的規定との矛盾もあります。 例えば、会社法では合同会社の株主数の上限は50名と定められていますが、持分相続後は株主数が50名を超えることがあり、相続人によってはどうしても株主になれなくなることがあります。 また、公務員法では公務員が事業活動を行うことを禁じているため、公務員は相続人として会社の持分を相続しますが、株主になることはできません。 したがって、会社の株式相続の法定相続人は株主の資格を享受していますが、同時に株主の地位を取得することには法的な障害がある可能性があります。

III. 「株主資格」と「株主資格」の区別

メンバーシップは、株主ステータスの自動取得ではありません。 会社法の規定によると、有限責任会社の株主の地位の取得は、株主名簿の登録に基づいています。 商工行政部門が行う株主変更の登録は、効果的な要件ではなく敵対的な要素であることに注意する必要があります。 メンバーシップは条件付き要因にすぎず、事実要因ではありません。 譲渡であろうと相続であろうと、株式の承継人は株主の地位を享受しますが、会社の株主名簿が登録されるまで株主の地位を持ちません。 株主資格を享受することは、実際には「法定相続人」が株式割引の補償を受ける権利を享受するための基礎です。

4.株式相続に対処する最も一般的な2つの方法

エクイティは一種の複合権であり、株主のアイデンティティを持ち、知る権利、投票権などを含む株主の固有の権利を享受する個人の権利であるだけでなく、財産価値の属性を持つ財産権でもあります。 したがって、エクイティの相続を処理する最も一般的な方法は次のとおりです。

1.株主の身元を取得するために株式を直接相続し、株式の人格権と財産権の両方を有する。

2.エクイティディスカウントを実現することで財産対価を取得し、エクイティの財産権のみを享受します。

株主の地位を取得する最初の方法は、上記のように法的な障害を提示する可能性があります。 割引価格で現金化する2番目の方法は、株式の相続における個人の権利を放棄することと同じです。 したがって、株式相続の問題の解決策は、法的制限、相続人の運営能力、会社の安定性の維持の観点から包括的に検討する必要があります。

5.定款は、株式の相続について独立した規定を設けることができます

「定款に別段の定めがある場合を除き」と規定する会社法第75条の後半部は、恣意的な法的規定であり、会社は定款を定めることにより、「自然人株主の死亡後、その法定相続人は株主の資格を相続することができる」という上記の規定の適用を変更、選択または除外することができる。 例えば、会社の定款は独立して「自然人株主の死後:法定相続人は会社の株主の地位を得る前に会社の他の株主の過半数の同意を得なければならない」と規定することができる。 "

6.強制条項と恣意条項を正しく理解する

会社法第75条は、会社に持分相続の取扱いを決定する権利を与えていますが、恣意的な規定です。 しかし、相続権は法的権利であり、相続権は法律で保護されており、強制的な法的規定であるため、定款で会社の株式を相続できないと規定できると誤って信じた場合、明らかに「法定相続人」の相続権を奪っており、法律の強行規定に違反するため無効となる可能性があります。

したがって、会社法第75条のいわゆる恣意的な規定は、会社の定款が相続権を否定するのではなく、相続の場合の会社の持分の取り扱いを恣意的に規定できることを意味します。

VII. 司法実務における持分相続の取扱い

司法実務では、会社の定款が会社の株式の相続を規定している場合、それが法律の強行規定に違反しない限り、それは通常定款の規定に従って取り扱われます。 定款にこれが規定されていない場合、法定相続人が株主になることを主張する場合、株主の他の過半数の同意が必要です。 他の株主が法定相続人が株主になることに同意しず、譲渡された株式の割引を支払うことに同意しない場合、他の株主は法定相続人が株主になることに同意したものとみなされます。