上一期，咱们聊到股东怎么退股的第一种方式：公司连续五年盈利但不分红（点击查看），有兴趣的小伙伴可以翻看一下。今天咱们聊聊第二种方式：公司合并、分立，或转让主要财产。

这种方式跟第一种一样，都是法律规定让公司回购股东股权或股份的方式。只要符合条件，即使没有约定，股东都可以让公司退股！

一、法律是怎么规定的

对于有限公司，新《公司法》第89条规定，如果公司合并、分立，或转让主要财产，股东在股东会上投反对票的，就有权要求公司回购他们的股权。

对于股份公司，新《公司法》第161条规定，如果公司转让主要财产，股东在股东会上投反对票的，有权要求公司回购他们的股份；但是，公开发行股份的公司除外。

上面两条规定的核心，是保护股东在公司重大决策中的权益。需要注意的是，股份公司如果合并、分立，股东依法是不能要求公司退股的，这跟有限公司不一样。

二、什么是公司合并、分立

这个比较好理解和判断。

所谓公司合并，就是两家公司合在一起，可以是一家公司并进另外一家公司，又或者大家合并另外新成立一家新的公司。

而所谓公司分立，就是将一家公司分成两家或以上的公司，可以是原来的公司还在、另外再开一家公司；又或者原来的公司不要了，将原来公司的资产业务，分别新开两家或以上的公司。

三、什么是转让主要财产

这个相对复杂，也存在一定争议。

法院判断什么是转让主要财产，通常会从两个方面结合来看：一是财产的价值所占比例较高，二是转让会影响公司正常的经营和盈利。

比如，在（2021）沪02民终7883号案子里，公司转让了投资其他公司的1%股权，虽然这部分股权占公司长期股权投资总额的27%，但没有影响公司的主营业务，所以法院不认为这是“主要财产”。

而在（2023）苏02民终829号案子里，法院就强调，如果转让的财产导致公司经营基础发生根本变化，比如核心资产转移了，那股东就有权要求公司回购。

四、股东需要走什么程序

如果有限公司要合并、分立或者转让主要财产，或者股份公司要转让主要财产，股东不同意，想退出不玩儿了，并想让公司回购股权或股份，这就跟公司连续五年盈利但不分红的情况一样，股东得先走股东会的流程。

具体来说，公司得开股东会，讨论到底要不要合并、分立或者转让主要财产。股东得在会上投反对票；当然在此之前，公司还得完成一些前置程序，比如说通知股东参会等。如果股东没参加股东会，或者没投反对票，除非有特殊情况，否则法院可能不会支持股东的诉求。

上面所说的特殊情况，主要有两种：

1、股东想来却没来参加股东会，但不是因为他自个儿的原因，同时股东明确反对公司合并、分立或者转让主要财产；这时候，股东即使没参会，还可以要公司退股。

2、甲公司和乙公司合并，同时甲公司是乙公司占股90%以上的大股东。根据新《公司法》第219条，乙公司就两家公司合并，只要通知其股东就行，可以不用经股东会决议。这时候，即使乙公司没开股东会，如果乙公司的小股东反对合并，也同样可以要公司退股。

五、回购价格怎么定

如果公司要合并、分立、或转让主要财产，股东要求公司回购股权时，法院一般会先看看能不能找专业的评估机构来确定回购价格；较为合理做法是：以股东提出反对的这个时点来评估，以评估确定的、这个时点的公司净资产，来折算出回购价格。

如果没办法评估，法院就会参考公司的财务账目、行业里的常见做法等，来大致定个合理的价格。

但如果公司章程或者股东之间的合同里已经提前约定了回购价格，而且这个价格不算太离谱、不算特别不公平，法院通常就会直接按照约定的价格来办。

六、老板和股东怎么应对

这个基本上跟公司连续五年盈利但不分红的情况一样，有兴趣的小伙伴可出门左转看看《股东怎么退股》系列的上一期文章。

需要注意的是，对“转让主要财产”的判断，往往依赖于税务机关的纳税申报表，第三方审计机构的审计报告，相关财产的合同、发票等投入凭证等，故要注意对这方面材料的留存。

七、真实案例分析

案例一：公司合并导致股东权益受损

在（2019）桂10民终232号案子里，广西东泥股份有限公司被登高公司吸收合并后，对原东泥公司的职工股东要求登高公司以合理价格收购股权的请求，法院予以支持。

案例二：股权转让价格的评估瑕疵

在（2011）仓民初字第2406号案子里，法院因为被告提交的资产评估报告中，没有相应明确评估基准日的审计报告，因此认为上述评估报告不能作为依据。

八、总结

有限公司合并、分立、转让主要财产，或股份公司转让主要财产，股东如果反对的，一步一步走对程序，就可以要求公司退股。老板和股东们平时就得留个心眼，把公司章程写清楚，把该留的证据都留好，做事要合法合规，这样才能在法律的保护下，让公司和股东的利益都稳稳当当的。

最后，咱们以两张图来总结一下：

对于有限公司：

对于股份公司：

这一次，咱们说到股东退股的第二种方式。下一次，咱们说说第三种方式——公司营业期限届满，或章程规定的其他解散事由出现。有兴趣的小伙伴请继续追更！