各位在公司有投资的股东朋友们，今天咱们来聊聊一个我经常被问到的问题：股东能不能退股、找谁退、怎么退？

所谓“退股”，是股东让公司或其他股东回购其股权或股份的俗称。由于公司法有股东出资不能抽回的原则，股东拿到公司股权后，因各种原因想退出来，在没人愿意接盘的情况下，一般来说是不行的；这个跟借钱可不一样。

那是不是就没办法了呢？

当然不是！根据新《公司法》和司法实践，目前有六种退股的方式，这里面既有法律规定的，也有双方约定的；既有让公司退股的，也有让其他股东退股的；每种退股方式的条件、做法、难易都不一样。

从今天起，咱们就来一个个说一下。这次先说说退股的第一种方式：公司连续五年盈利，但不分红。

这种是法律规定让公司回购股东股权或股份的方式。也就是说，无论公司跟股东有没有约定，只要符合这个条件，股东都可以让公司退股！

一、法律是怎么规定的

对于有限公司，新《公司法》第89条规定，如果公司连续五年盈利且符合分配利润的条件，但公司连续五年不分红，股东有权要求公司回购他们的股权。

对于股份公司，新《公司法》第161条规定跟上面规定基本相同，但公开发行股份的公司除外。

上面两条规定的核心是保护小股东的分红权，防止大股东利用控制权长期不分红，损害小股东的利益。

二、股东怎么证明公司连续五年盈利

股东要想退股，首先得证明公司确实连续五年盈利了。这可不是光靠嘴说说就行的，得有真凭实据。比如，税务机关的纳税申报表、专业的审计报告，这些第三方的证据最有说服力。要是股东只有公司内部的财务资料，法院可能就不认了。

比如，在（2019）陕0324民初1737号案子里，原告股东拿不出公司盈利的证据，结果被法院驳回了。法院认为，仅凭公司内部的财务报表不能作为认定公司盈利的依据，因为这些报表可能被公司单方面篡改或夸大。所以，股东一定要注意保留这些关键证据，比如税务机关的纳税申报表、第三方审计机构的审计报告等。

多说两句，公司要连续五年盈利才能达到条件，如果不是连续五年，那就不行；此外，公司如果弥补了往年亏损，就没有连续五年盈利，那也不行。

三、股东需要走什么程序

股东不能想当然地要求公司给退股，还得按照法律程序来。比如，公司开了股东会，讨论要不要分红，股东得在会上投反对票，还得履行一些前置程序。要是股东没参加股东会，或者没投反对票，除非有特殊情况，否则法院就会说：“程序都不对，你这诉求没法支持。”

案例分析：在（2017）鲁10民终1315号案子里，原告股东没参加股东会，结果法院不支持他的回购请求。法院认为，股东会是公司决策的重要程序，股东如果对决议有异议，必须在股东会上明确表达反对意见，并且要保留相关证据，比如会议记录、投票记录等。

再多说一句，如果股东没有来参加股东会，但不是因为股东自己的原因导致的，比如说公司压根没通知股东来开会等，而且股东还明确表示要分红的，那股东同样可以要求公司退股。

四、回购价格怎么定

回购价格是股东回购权行使的核心问题之一。法院一般会优先采用评估方式，但如果没办法评估，法院会综合公司财务数据、行业惯例等来酌定价格。如果章程或合同里明确约定了价格，且不是太离谱的情况，法院会直接按约定来定。

比如，在（2010）浦民二（商）初字第3338号案子里，法院通过委托第三方评估公司净资产来确定回购价格，强调要以公司存续状态下的公允价值为准。而在（2019）鄂07民终690号案子里，法院直接认定了合同里约定的1790万元回购价格，没有再去做评估。

五、老板和股东怎么应对这种情况

1.完善公司章程

公司章程是公司的“宪法”，一定要把公司回购的条件、股东会的程序写清楚。比如，明确公司回购的条件、股东会的程序，这样可以避免很多纠纷。

2.加强股东沟通

股东和公司之间有矛盾，最好早点沟通。要是股东觉得自己的利益受损，公司能及时解决问题，就不会闹到法院。

3.保留好证据

公司要定期做审计，保留好税务报表等证据。要是股东要求回购，公司能拿出证据证明自己的财务状况。

4.合法合规操作

股东会的程序要合法合规，股东的权利也要保障。要是股东对分红有异议，公司要按照程序处理，不能“硬来”。

六、真实案例分析

案例一：公司盈利证据不足

在（2021）辽0181民初6416号案子里，原告股东主张公司连续五年盈利，但没拿出有力证据。结果法院驳回了他的请求。法院认为，股东提供的公司内部财务报表不足以证明公司盈利，而第三方审计报告和税务申报表才是关键证据。

案例二：程序不到位

在（2016）沪0112民初9233号案子里，原告股东没参加股东会，也没投反对票。法院说：“程序都不对，回购请求不支持。”法院强调，股东必须在股东会上明确表达反对意见，并保留相关证据。

案例三：特殊事实影响裁判

在（2017）鲁10民终1315号案子里，公司虽然表面上连续五年盈利，但因为有未弥补亏损；法院结合税务审计和股东会决议，在弥补完往年亏损后，公司并非连续五年盈利，最终认定不符合回购条件。

总结

公司连续五年盈利但不分红，股东有权要求公司退股，但这可不是随便就能做到的。股东得拿出证据，走对程序，才能维护自己的权益。公司老板和股东只有提前做好准备，完善公司章程，保留好证据，合法合规操作，这样才能在法律的框架内保护好公司和股东的利益。

最后，咱们以一张图来总结一下：

这一次，咱们说到股东退股的第一种方式。下一期，咱们说说第二种方式——公司合并、分立、转让主要财产。有兴趣的小伙伴请继续追更！