办公楼、商铺、商业综合体等商业地产的租赁期通常较长，在5到15年期间不等。相较于住宅租赁，商业地产租赁的租金较高，且承租人往往在入驻前需要投入较大的装修成本。商业地产租赁合同是较长时间内出租人与承租人的行为准则，合同条款与双方的商业利益息息相关。无论是之前的《中华人民共和国合同法》，还是现在的《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”），均对租赁合同的关键事项进行了概括约定。虽然部分地方政府部门提供了示范性租赁合同模板，但租赁合同的具体条款一般取决于合同双方的意思自治。

实践中，商业地产租赁合同通常由业主提供，有利于保护业主的权利。特别是优质的商业地产因其市场稀缺性，业主可能更具合同谈判力量。当然，业主也希望向商誉较好、规模较大的承租人出租，并根据市场情况，业主也可能对于一些条款做出让步。因此，对于承租人而言，应当全面审阅，并尽量争取权利。由于承租人需要负责出租物业移交后的管理与维护，其在租赁合同下的义务可能更为繁杂且细致。

鉴于商业地产租赁合同的复杂性，在合同谈判中委托律师参与，就具有相当的必要性。高朋律师曾多次协助客户谈判和签署复杂商业地产租赁合同，本文旨在结合法律规定和律师实践工作经验，拟提纲挈领式的，从承租人角度阐述商业地产租赁合同关键条款的审查要点及建议。

结合商业地产租赁合同审查实践，以下关键条款可能需要予以注意。

1.租赁用途的范围

租赁用途为《民法典》第七百零四条规定的租赁合同通常具备的条款之一。承租人对于出租物业的使用受限于租赁用途的约定。若承租人超出/违反租赁用途，可能构成实质违约，从而面临赔偿，甚至出租人解除租赁合同的风险。物业租赁用途的约定首先应符合其权属证明列明的用途，而此类用途可能相对较为宽泛。如承租人有特殊需求，建议应当在合同缔结时，对于用途进行相应细化，以免后起争议。如后续用途可能调整或者扩张，则应当注意留下必要的调整和扩张的空间，不宜在协议中将用途范围限制的过窄。

2.免租期的给与和撤销

由于装修期间承租人无法使用出租物业，出租人通常会给承租人提供一定的免租期，但出租人可能会约定一些撤销免租优惠的情形，例如，若承租人提前终止租约的，出租人要求承租人正常支付免租期对应的租金，从而降低其租金损失；并同时增加承租人的违约成本。因此，建议承租人首先可以结合自己的装修需求，争取一定的免租期，降低租金成本。其次，根据承租人提前解除租约的可能性，评估撤销免租期的风险，不约定撤销情形，或尽量限制对撤销情形的约定。

3.押金/保证金的缴纳

商业地产租赁合同通常会约定一定的押金/保证金，例如，6个月租金，用于抵扣租赁期间承租人欠缴的物业、水电等费用，或者损失等等，而且通常会约定出租人享有直接从押金/保证金扣除相关费用的权利。承租人可以通过限制押金/保证金的金额、扣除范围和期限，增加知情权等方面，降低出租人随意扣除押金/保证金的风险。

4.对于装修的限制

商业地产租赁合同一般会对承租人的装修行为进行必要的约束，包括但不限于要求承租人的装修方案需要经过出租人同意，取得必要的政府审批程序等。由于出租人在移交物业后，并不直接参与或管理装修行为，因此，装修条款通常是对承租人的装修行为进行一定的限制，以免损毁物业。承租人需要注意装修条款下出租人的权利不宜过宽泛，以免不必要地增加已方的成本，或者引发与装修单位的合同纠纷。对于涉及政府审批的，承租人可以要求出租人予以配合；对于装修施工单位的行为导致的损害，承租人可以约定由其自行承担赔偿责任。

5.维修责任的划分

根据《民法典》第七百一十二条，出租人一般对于出租物业负有维修义务，但法律也允许双方就维修另行约定。出租人可能仅会保证移交的物业符合基本的法律法规规定，并要求由承租人自行承担出租期间的维修。建议承租人尽量争取由出租人承担维修责任，在此目的无法实现的情况下，可以结合其实际需求，细致约定和划分双方的维修责任，以免日后争议。

6.恢复原状的界定和费用

鉴于商业地产的租赁周期较长，而且每位承租人可能对于装修有不同的要求，所以商业地产租赁合同中一般会要求承租人在租期结束时需将物业恢复至出租人交付前状态。首先，承租人应当注意合同应对原状有明确的界定，以免双方交接时发生争议。其次，对于出租人代为恢复原状但由承租人承担相关费用的情形，可以争取事先明确恢复原状的费用，以免面临过高费用的风险。

7.优先承租权的享有

《民法典》第七百三十四条规定了承租人的优先承租权，但相关规定较为概括。实践中，合同双方可能会对优先承租权作出进一步约定，包括但不限于设置期限、前提条件等。承租人需要注意预留合理的期间，以便在续约未能实现时及时搬迁；尽量减少享有优先承租权的前提条件，例如，可以规定，在未实质违反商业地产租赁合同时，即可自动享有优先承租权。

8.违约责任的平衡

在出租人提供商业地产租赁合同的情况下，合同对承租人的违约责任往往规定的较为细致，而对于出租人的违约责任则约定的较为简单，并且可能对违约情形进行限制。建议承租人注意约定的迟延支付违约金的金额，避免过于高昂的违约金。从承租人角度，出租人的主要违约情形可能是提前终止租赁合同，建议承租人可以通过增加违约金、损失赔偿等安排，避免出租人轻易提前终止租赁合同。

综上，承租人在商业地产租赁合同谈判中，如有条件，可以主动提出使用对于己方有利的模板，如此目的未达到，也应尽量争取使用对于双方权利义务相对平衡的合同模板；此外，应充分、仔细审阅合同条款，在条件允许的情况下，踊跃争取权利，细化约定相关内容，从而减少和避免后续履约过程中的纠纷风险。

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