为增强经营者反垄断合规实践，国务院反垄断委员会于2020年9月制定和印发了《经营者反垄断合规指南》（下称“《指南》”）。2022年是《指南》正式实施的第二年，有更多的企业开展了各项合规工作。根据2022年迄今为止披露的境内上市公司年报，我们总结了上市公司反垄断合规建设的有关工作。

截至2022年4月27日，共有来自主板、创业板和科创板共16家境内上市公司在其发布的年报、内控报告，和环境、社会和公司治理报告（ESG报告）中提及了企业反垄断合规的相关内容。根据披露的情况，可以看出，境内上市公司基本遵循了《指南》的规定，搭建起了一套以”制度建设+合规培训”为基础的反垄断框架体系。

附：境内上市公司反垄断合规披露情况

隆基股份、招商蛇口、山科智能：积极出台集团范围内反垄断合规的相应管理办法和工作指引

《指南》鼓励具备条件的企业建立反垄断合规管理部门，同时制定并完善相关合规管理办法及相应流程。我们注意到，越来越多的上市公司纷纷制定并出台了集团内部反垄断合规管理办法作为企业反垄断合规工作的指导依据。

隆基股份发布的2021可持续发展报告中提到，在遵循外部法律法规和规范的基础上，公司全年出台或完善了包括《反垄断合规管理办法》在内的16个合规规范和内控手册。

招商蛇口的2021社会责任报告中也提到，为提升合规风险防范能力，提高合规管理水平，公司参与制定并执行了《招商局集团商业伙伴合规管理办法》《招商局集团反垄断合规管理指引》以及招商蛇口《商业伙伴合规管理指引》《反垄断合规管理指引》等一系列内部规章制度，为公司“十四五”开好局起好步、高质量综合发展提供坚强保障。

此外，山科智能在其2021ESG报告中称，2021年山科智能结合自身情况制定了《杭州山科智能科技股份有限公司反垄断合规管理办法》，该办法涵盖一整套的企业政策、程序和内控机制，旨在对内帮助员工，对外引导合作方以及交易对象（包括供应商、经销商等）遵守《反垄断法》规定的义务。山科智能把反垄断纳入公司的合规体系，公司及各部门分别结合自身实际情况落实合规主体责任。公司制定的《杭州山科智能科技股份有限公司反垄断合规管理办法》，旨在督促各部门贯彻落实，确保合规要求融入各项业务领域。山科智能的反垄断合规管理是指以预防和降低反垄断领域合规风险为目的，以公司及其员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、风险应对、考核评价、合规培训等管理活动。鼓励公司高级管理人员作出并履行明确、公开的反垄断合规承诺。落实重点岗位、人员作出相应的反垄断合规承诺机制。组织或协助相关部门开展反垄断合规教育培训，为各职能部门和员工提供反垄断合规咨询，进一步提高员工识别正常竞争行为以及可能构成垄断违法行为的能力。

潍柴动力、晶丰明源：开展员工反垄断合规培训，培养公平竞争意识

《指南》鼓励经营者通过加强教育培训等方式，投入有效资源，帮助和督促员工了解并遵守反垄断法相关规定，增强员工的反垄断合规意识。在当前反垄断审查趋严的总体形势下，上市公司纷纷加强了内部反垄断培训活动，以防在日常经营中误触监管红线。

潍柴动力的2021年社会责任报告明确提到，公司已开展反垄断法律知识专项培训，提升员工在业务过程中规避反垄断合规风险的意识。

晶丰明源则在其公报中更加详细的介绍了反垄断合规培训的内容。晶丰明源表示：在2021年，公司多次开展反垄断合规培训，与员工分享反垄断红线案例，科普滥用市场支配地位的行为。公司依据反垄断合规要求对价格体系方案进行更新，推荐经销商以标准建议零售价、客户建议零售价向客户销售，但不做强制要求，并声明在任何情况下，上述价格不应被理解为对经销商的实际销售价格作出任何形式限制。

中远海控、康恩贝：以内控和培训相结合的方式提升企业反垄断合规建设

中远海控在其2021可持续发展报告中提到，公司已在2021年制定《反垄断合规管理办法》《反垄断突发时间应对预案》：遵守反垄断法规、明确公司日常经营的反垄断合规要求、制定各项反垄断管理事项落实要求、确定各项反垄断管理事项责任部门；明确反垄断突发事件应对原则、突发事件处置机构和职责、紧急报告流程。同时，为促进员工加强对反垄断合规管理知识的学习，了解自身反垄断合规管理水平，中远海运集运组织开展面向集运全系统员工的反垄断合规线上测试，针对境内外员工分别进行测试，参与者通过率逾99%。

康恩贝则表示，公司在2021年日常经营活动中坚持公平竞争的原则，致力于维护良好的市场经济秩序；制定、发布了《反垄断合规指引》，推行反不正当竞争相关法律法规的宣传，多措并举培育公平竞争的合规意识。此外，公司全年开展包括以反垄断合规为主题的法治专题培训6场。

公牛集团：有序推进内控与反垄断合规建设，不断降低公司在生产、经营等方面的各类潜在风险

公牛集团在2021年9月27日因在经营销售其生产的电源连接和用电延伸性产品过程中与下游经销商达成并实施固定和限定价格的垄断协议，被浙江省市场监督管理局依照《中华人民共和国反垄断法》有关规定处以2.9481亿元罚款。正因为这个原因，公牛集团面临了更加迫切的反垄断合规需求：如何在短时间内纠正反垄断违法行为，重新提振市场信心，成为了全集团首要的经营考量。

在处罚决定公布后，公牛集团第一时间发布公告，宣布成立由董事长兼总裁为组长的反垄断合规自查及整改小组，组织内部全面自查、整改和落实，不断强化企业及相关人员的法律意识、责任意识，守法合规经营，实现可持续和高质量发展，并以此为契机全面提升公司相关治理结构。集团在2022年3月17日公布的关于接待机构调研情况的公告中表示，反垄断合规整改有效地促进了公司合规经营水平的提升与经营质量的提高，将为公司未来可持续发展奠定更良好的基础。

根据公牛集团的披露，公司反垄断合规整改的核心为加强内控风控，深化反垄断合规建设，不断降低企业运营风险。公司确定了“全面覆盖、强化责任、协同联动、有效性”作为反垄断合规管理应遵循的原则，并制定了《反垄断合规管理制度》，作为反垄断合规管理的依据。公司要求以《反垄断合规管理制度》为基础，将反垄断合规要求覆盖公司的所有产品渠道、各职能部门及全体员工和公司治理、经营、管理各个领域，贯穿决策、执行、监督全流程，把加强反垄断合规管理作为公司主要负责人推进法治合规建设第一责任人职责的重要内容。建立全员反垄断合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的反垄断合规责任并督促有效落实。同时，公司积极推进反垄断合规管理与反垄断法律风险防范、监察、审计、内控、全面风险管理等工作相统筹、衔接，确保反垄断合规管理体系有效运行，并确保反垄断合规职责的有效履行。

在反垄断合规整改过程中，公牛集团搭建了以“合规风险控制+合规风险管理+合规管理保障”的反垄断合规体系，并积极开展合规培训。公司根据经营范围、业务规模及反垄断合规管理要求，逐步建立和完善反垄断合规管理制度体系，主要包括：（1）完善了反垄断合规管理的规章制度和流程体系；（2）制定了针对业务领域的反垄断合规管理手册；（3）延伸和细化了企业日常经营管理的各项反垄断合规管理规则和程序。同时，公司针对发现的反垄断合规风险，及时制定预案，明确应急处置职责、路径和要求，对各类反垄断法律风险采取恰当的控制和应对措施。最后，公司通过建立事前反垄断合规审查，积极向内部机构、外部专家、反垄断执法机构进行反垄断合规咨询，以及不定期开展反垄断合规稽查工作的方式，保障反垄断合规工作的顺利进行。

附：公牛集团反垄断合规管理流程

总结

随着国家反垄断局在2021年末正式挂牌成立，反垄断监管进入了新的阶段。反垄断合规作为推动市场公平竞争，优化市场营商环境的一项有力举措，在近两年以来受到了各经营者的高度重视，从上市公司的合规实践可见一斑。并带动着更多的企业加强其合规工作，从而实现行稳致远。

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