近日，全国工商联、最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、中国贸促会研究制定并发布了《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（下简称《办法》）。在此之前，九部委已经联合发布了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（下称《指导意见》），对涉案企业合规第三方监督评估机制的适用、组成、职责、启动和运行进行了全面规定。本次发布的《办法》在《指导意见》基础上，为依法推进企业合规改革试点工作，规范第三方监督评估机制相关工作有序开展指明方向，开创涉案企业合规第三方监督评估机制新局面。本文初步对《办法》重点内容作如下解读。

　　一、细化企业合规整改之“规”

　　1、明确涉案企业合规的三个环节：建设-评估-审查。

　　2、各环节对应实施主体为：涉案企业-第三方组织-人民检察院。

　　3、各环节具体工作内容为：

　　（1）涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，制定专项合规整改计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系。

　　（2）第三方组织对涉案企业专项合规整改计划和相关合规管理体系有效性进行了解、评价、监督和考察。

　　（3）负责办理案件的人民检察院对第三方组织的评估过程和结论进行审核，或人民检察院对未启动第三方机制的小微企业提交的合规计划和整改报告进行审查。

　　二、关于涉案企业合规建设之如何“建”

　　1、前提：涉案企业应全面停止涉罪违规违法行为，退缴违规违法所得，补缴税款和滞纳金并缴纳相关罚款，全力配合有关主管机关、公安机关、检察机关及第三方组织的相关工作，这是对涉案企业进行刑事合规建设的前提要求。

　　2、成立合规建设领导小组：

　　（1）涉案企业一般应当成立合规建设领导小组。

　　（2）合规建设领导小组成员：由其实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等组成，必要时可以聘请外部专业机构或者专业人员参与或者协助。

　　（3）合规建设领导小组职责：应当在全面分析研判企业合规风险的基础上，结合本行业合规建设指引，研究制定专项合规计划和内部规章制度。

　　3、制定专项合规计划：专项合规计划应当能够有效防止再次发生相同或者类似的违法犯罪行为。

　　4、作出合规承诺并明确宣示：涉案企业实际控制人、主要负责人应当在专项合规计划中作出合规承诺并明确宣示，合规是企业的优先价值，对违规违法行为采取零容忍的态度，确保合规融入企业的发展目标、发展战略和管理体系。

　　5、设置合规管理机构或合规管理人员：

　　（1）管理机构或管理人员设置要求：与企业类型、规模、业务范围、行业特点等相适应；可以专设或者兼理。

　　（2）管理机构或管理人员的职责：必须明确、具体、可考核；应当根据其职能特点设立合规目标，细化合规措施；独立履行职责，对于涉及重大合规风险的决策具有充分发表意见并参与决策的权利。

　　6、建立健全合规管理的制度机制，针对合规风险防控和合规管理机构履职的需要,通过制定合规管理规范、弥补监督管理漏洞等方式建立机制。

　　（1）运行保障机制：涉案企业应当为合规管理制度机制的有效运行提供必要的人员、培训、宣传、场所、设备和经费等人力物力保障。

　　（2）监督机制：涉案企业应当建立监测、举报、调查、处理机制，保证及时发现和监控合规风险，纠正和处理违规行为。

　　（3）绩效评价机制：涉案企业应当建立合规绩效评价机制，引入合规指标对企业主要负责人、经营管理人员、关键技术人员等进行考核。

　　（4）整改机制：涉案企业应当建立持续整改、定期报告等机制，保证合规管理制度机制根据企业经营发展实际不断调整和完善。

　　三、关于第三方组织对涉案企业开展合规评估之如何“评”

　　1、第三方组织可以根据涉案企业情况和工作需要，制定具体细化、可操作的合规评估工作方案制定合规评估工作方案。

　　2、第三方组织对涉案企业专项合规整改计划和相关合规管理体系有效性的评估，评估重点内容包括：

　　（1）对涉案合规风险的有效识别、控制；

　　（2）对违规违法行为的及时处置；

　　（3）合规管理机构或者管理人员的合理配置；

　　（4）合规管理制度机制建立以及人力物力的充分保障；

　　（5）监测、举报、调查、处理机制及合规绩效评价机制的正常运行；

　　（6）持续整改机制和合规文化已经基本形成。

　　3、应当制定评估指标体系：以涉案合规风险整改防控为重点，结合特定行业合规评估指标，符合涉案企业实际。

　　4、评估指标的权重设置：

　　（1）以涉案企业类型、规模、业务范围、行业特点以及涉罪行为等因素为设置基础；

　　（2）适当提高合规管理的重点领域、薄弱环节和重要岗位等方面指标的权重。

　　四、关于第三方机制管理委员会和人民检察院对涉案企业合规审查之如何“审”

　　1、对第三方组织报送的合规考察书面报告之审查重点。

　　（1）第三方组织制定和执行的评估方案是否适当；

　　（2）评估材料是否全面、客观、专业，足以支持考察报告的结论；

　　（3）第三方组织或其组成人员是否存在可能影响公正履职的不当行为或者涉嫌违法犯罪行为。

　　2、对第三方组织或其组成人员存在行为不当或者涉嫌违法犯罪的审查。

　　（1）第三方机制管委会收到关于第三方组织或其组成人员存在行为不当或者涉嫌违法犯罪的反映、异议，或者人民检察院收到上述内容的申诉、控告的，双方应当及时互相通报情况并会提出处理建议。

　　（2）经审查，第三方组织或其组成人员存在违反《指导意见》及其实施细则规定的禁止性行为，足以影响评估结论真实性、有效性的，第三方机制管委会应当重新组建第三方组织进行评估。

　　五、对小微企业的特别规定

　　1、可以不启动第三方机制，由小微企业自行进行合规整改、制定合规计划和整改报告。

　　2、人民检察院对小微企业提交合规计划和整改报告的审查重点：包括合规承诺的履行、合规计划的执行、合规整改的实效等内容。

　　六、对涉案企业合规建设评估结果设立奖惩机制

　　1、奖：对于涉案企业合规建设经评估符合有效性标准的，人民检察院可以参考评估结论依法作出不批准逮捕、变更强制措施、不起诉的决定，提出从宽处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从宽处罚、处分的检察意见。

　　2、惩：对于涉案企业合规建设经评估未达到有效性标准或者采用弄虚作假手段骗取评估结论的，人民检察院可以依法作出批准逮捕、起诉的决定，提出从严处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从严处罚、处分的检察意见。

　　七、明确“以专项合规为重点，全面合规为目标”的合规方向

　　《办法》第一条规定，涉案企业合规建设，是指涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，制定专项合规整改计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系的活动。

　　同时在第二十一条规定，涉案企业应当以全面合规为目标、专项合规为重点，并根据规模、业务范围、行业特点等因素变化，逐步增设必要的专项合规计划，推动实现全面合规。

　　八、对与涉案企业存在关联或类案合规风险的企业特别规定

　　《办法》第二十条第二款规定，对与涉案企业存在关联合规风险或者由类案暴露出合规风险的企业，负责办理案件的人民检察院可以对其提出合规整改的检察建议。