2022年4月2日上午，最高人民检察院会同全国工商联专门召开会议正式“官宣”——涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开。也就是说，自4月2日起，不再只是在试点检察机关做刑事合规，全国的检察机关都可以对涉案企业开展刑事合规工作。目前，10个试点省份检察机关共办理涉企业合规案件766件，其中适用第三方监督评估机制（下称“第三方机制”）案件503件；部分非试点省份检察机关主动根据本地情况在试点文件框架内探索推进相关工作，办理合规案件223件，其中适用第三方机制案件98件，案件类型不断丰富、拓展。

企业合规改革工作是指：检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议的同时，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改，促进企业合规守法经营，预防和减少企业违法犯罪。”本文将通过最高检先后发布的十个典型案例及《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》(简称“指导意见”)来总结和归纳涉案企业刑事合规适用的程序要点。

涉案企业合规改革适用的案件类型

包括公司、企业等市场主体在生产经营活动涉及的各类犯罪案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。

我国刑法中关于单位犯罪的罪名大概160项，单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。有的案件虽然看起来是单位犯罪，但是个人为了实施犯罪而成立公司或者公司成立后以实施犯罪为主要经营活动的，盗用单位名义实施犯罪的、涉嫌危害国家安全和恐怖活动犯罪的不适用合规试点及第三方机制。

合规改革不区分企业的大小及性质

无论是民营企业还是国有企业，无论是中小微企业还是上市公司，只要涉案企业认罪认罚，能够正常生产经营、承诺建立或者完善企业合规制度、具备启动第三方机制的基本条件，自愿适用的，都可以适用第三方机制。

适用合规的基本流程

《指导意见》的出台，标志着企业合规改革试点工作进入新的阶段。企业合规第三方监管机制，是指检察机关在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监管机制管理委员会选任组成的第三方监管组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为检察机关依法处理案件的重要参考。

从《指导意见》以及十大典型案例，可以大致总结出适用刑事合规的总体流程：

发现新罪或未掌握的犯罪事实将导致合规适用中止

第三方组织发现涉案企业或其人员尚未被办案机关掌握的犯罪事实或者新实施的犯罪行为，应当中止第三方监督评估程序，并向负责办理案件的人民检察院报告。

第三方组织成员来自不同领域与行业

2021年12月，涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会公布第一批第三方机制专业人员，相当于第一批“国家队”第三方机制专业人员。成员共207人，聘期为2年。2022年2月，北京也公布了首批名单，共160人。从国家层面及北京公布的人员名单中，第三方组织成员既有来自律所、会计师事务所、税务师事务所、知识产权、鉴定等的中介机构，也有来自金融、生物、农业、汽车等不同行业的从业人员，更有市场监督管理局、知识产权局、院校的专家学者等等。

第三方组织成员有人监督

无论是国家层面还是地方层面的第三方机制管委会，均应当建立巡回检查小组，对相关组织和人员在第三方机制相关工作中的履职情况开展不预先告知的现场抽查和跟踪监督。若涉案企业或者相关人员在第三方机制运行期间，认为第三方组织或其组成人员存在行为不当或者涉嫌违法犯罪的，可以向负责选任的第三方机制管委会反映或提出异议，或者向负责办理案件的人民检察院提出申诉、控告。

涉案企业可以聘请律师参与合规适用的全流程

从最高检公布的第一个案例就有涉案公司聘请律师参与刑事合规。律师参与适用刑事合规几乎覆盖了整个合规的全流程。首先，律师可以对合规建设进行初评，全面排查企业合规风险、制定详细合规计划；其次，律师基于初评结果向办案检察院提出适用合规申请；再次，在合规考察期内，律师可以随时配合第三方组织成员、办案检察院以及办案检察院商请的其他行政机关对涉案企业的定期或不定期抽查，同时帮助企业定期制定书面合规计划，汇报合规计划的执行情况。最后，参与办案检察院组织的听证会或制作合规报告一并报送检察院。

最高检近日也是大动作不断，其组织研究起草了《涉案企业合规建设、评估和审查办法》，还编发了《涉案企业合规改革试点参考文件》，集纳了具有典型性和代表性的涉案企业合规计划和相关制度等重要内容，供各地检察机关办案参考借鉴，以此推动探索适合本地经济社会发展实际和针对大、中、小、微等不同企业特点的“规”。

总之，刑事合规并不是“免死金牌”，也不是“流于形式”，是真正通过对企业提出整改意见，完善企业的各项制度与流程，推动企业的合规建设。不但让企业为违法行为“买单”，还为企业的生存与长远发展奠定基础。