“继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地”。这一消息让资本市场沸腾，让创新型中小企业欢呼，更让一直为公众公司服务的法律人感叹这份坚守的价值和不易！

2021年11月15日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）开市，首批上市公司81家。从习主席宣布设立北京证券交易所之日，仅七十多天就开市交易，北交所以前所未有的速度完成一系列的身份认证、架构搭建、规则落地并顺利开市，重圆30年前首都交易所的梦，与上交所和深交所比肩而立，形成证券交易市场三足鼎立的局面。

北交所“脱胎”于新三板精选层，为了充分发挥北交所对新三板基础层、创新层的示范引领作用和“反哺”功能，维持新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结构，北交所新增的上市公司来源为在新三板连续挂牌满12个月的创新层公司。北交所这些新增的上市公司作为时代的弄潮儿，借助资本市场进一步实现融资和业务的共同发展。

北交所官网数据显示，截至发稿日，北交所上市公司共计84家。向北交所申请公开发行并上市（含精选层申请挂牌）的企业合计已有203家，目前在审企业中已受理尚未问询的企业1家，已问询企业42家，已过会尚未上市的企业5家，中止审查20家，已终止审核的企业51家。终止审核不同于中止审核，中止审核主要基于财务数据更新，中止原因消失后可以申请恢复审核；而终止审核是发行人申请撤回上市申请资料或因其他原因终止审核程序或发行注册程序。总之无论是基于何种原因撤回申请，约四分之一的企业在现阶段按下了上市的“停止键”。

自2021年11月开市以后，短短三个月的时间，北交所有3家企业上市，5家企业过会；终止审核的企业中海力股份在过会后实际控制人被相关部门调查，之后选择撤回上市申请。可以说顺利上市的企业有其相似性，而终止审核的企业却各有各的不同。

一、首当其冲“创新性”

根据北交所上市规则指引1号的规定，发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，充分披露发行人自身的创新特征。发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持在北交所发行上市。发行人不得属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

由于北交所服务的是创新型中小企业，而创新型中小企业正是中央经济工作会议、“十四五”规划纲要和中央政治局会议中所提出的要发展的专精特新中小企业。而“专精特新”中小企业具体是指具有“专业化、精细化、特色化、新颖化”特征的中小企业，也是未来在某个细分领域的头部企业。

纵观近期已经过会的企业中，包括被评为国家级专精特新“小巨人”的沪江材料以及地方级专精特新企业或国家高新技术企业，大多为各细分领域集研发、生产、销售为一体的制造业企业，符合北交所上市公司创新性定位。

另外，笔者注意到，发行人招股说明书较原公开发行说明书第二节概览部分已单独新增一项：“九、发行人自身的创新特征”，与精选层挂牌时的公开发行说明书仅在业务与技术中介绍核心竞争力不同，发行人还需在招股书前端部分精准说明自身的创新性。不仅如此，审核部门向发行人提出的首要问询问题，实质关注技术先进性、创新性及核心竞争力等。

在近期终止审核的企业不难看到，中瑞医药，从事医药销售的药品流通企业，通过进销差价获取利润，三次问询都被直面核心竞争力、创新性、持续经营能力以及诸多财务问题；羌山农牧，从事生猪育种养殖、猪肉及猪肉制品的生产销售，三板的农林牧渔的代表企业，历经三次加期、四次问询，始终绕不开“猪周期”波动引发的经营业绩下降、核心竞争力、毛利率高于同行业以及农牧业背后的生物资产风险问题。

由此可见，虽然不属于北交所负面清单上的行业，但要在贸易、农林牧渔等行业背景下论证其创新性，显然是要多下功夫的，同时也期待监管部门出台更加具体的“创新性指引”。

二、打铁还需自身硬

笔者查询近两个月的过会企业及终止审核公开披露的上市申请文件及审核部门的审查问询函中注意到，发行人无一例外选择的上市标准系上市规则2.1.3标准（一）：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。相对于科创板和创业板，该市值+利润的标准着实不高，但仅以满足利润标准闯关，也是远远不够的。羌山农牧，根据其披露的财务数据显示，2020年度扣非后的归母净利润超过1.4亿元，相较2019年度利润0.56亿元增长了155%，但仍难以避开行业问题；天维信息，是一家专业为银行业金融机构提供绩效管理解决方案的企业，2020年、2019年两年扣非净利润分别为1,776万元和1,631万元，可以说刚刚过线，纵使更换了以中信证券为代表的中介天团，也难逃对业务的稳定性、技术竞争力，毛利率持续下降、应收账款持续增加等情况的质疑；金麒麟，一家提供新能源电站建设管理系统化解决方案的服务提供商，公司2018年度、2019年度净利润分别为2,736万元、7,483万元，根据2020年年度报告显示,净利润已过亿,盈利可观，但三轮问询都离不开业务的可持续性、订单的偶发性及获取订单的合规性，更让人唏嘘的是，在金麒麟申请撤回上市申请被同意后的4天，转向申请在新三板终止挂牌，目前终止挂牌等相关议案已经股东大会审核通过！博芳环保，一家水环境治理的综合服务商，公司2020年度净利润为4,200万元，但实控人控制的两家企业与发行人存在同业竞争的问题始终没有解决，以及对关联交易真实性、发行人成长空间及业务转型风险等情况提出质疑。另外，全国股转公司对终止审查的企业仍然会视情况进行后续问询，包括对博芳环保业绩下滑予以关注并出具了问询函；以及刚刚撤回材料的闻道网络，在审核部门第一轮问询后申请中止审核却始终未回复问询，直至终止申请上市，但仍难逃监管部门后续追击业务合规性，由于该公司在搜索引擎优化服务和泛优化服务外，还存在搜索引擎营销服务和舆情监测服务，并在业务开展过程中涉及研究搜索引擎排名规则、研究互联网用户的行为习惯等情形，需要公司说明开展的业务、使用的技术是否涉及“竞价排名”、“网络水军”、“刷单”等互联网乱象、是否存在侵犯个人隐私的风险、是否符合《广告法》、《反不正当竞争法》、《互联网信息搜索服务管理规定》等相关法律法规。

不难看出，想实现上市，利润达标是底线，持续经营才关键；上市是把双刃剑，打铁还需自身硬。

三、信息披露的重要性

根据发行人披露的相关信息，存在部分发行人更正报告期内定期报告信息及会计差错更正的情形。其中伟志股份是一家为客户提供空间信息相关的高精度数据、软件及应用解决方案的服务提供商，因为会计差错多处更正被质疑是否存在重大会计差错更正的情形。

根据北交所上市规则指引1号，报告期内发行人如出现会计差错更正事项，保荐机构及申报会计师应重点核查并发表明确意见。特别是申报前后，发行人因会计基础薄弱、内控不完善、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，将依据相关制度采取自律监管措施或纪律处分，进行严肃处理；涉及财务会计文件虚假记载的，将依法移送中国证监会查处。

公司申请在北交所上市，与未披露信息公司的传统上市路径不同的是，申请在北交所上市的公司均为已经对投资者公开信息的公众公司，早已经历改制、挂牌、融资等一系列资本运作，履行年度财务报表审计、定期（临时）报告的制作与信息披露程序，故新三板公众公司应审慎对待每一次信息披露，防止日后出现因会计差错更正或其他信息披露前后矛盾引发的公司内控不完善、会计基础薄弱等一系列问题，严格杜绝重大遗漏、虚假记载及误导性陈述等情况的发生。

目前无论是已经过会还是终止审核的公司，首次申报时点均在北交所设立之前，申请企业是从新三板精选层延伸至北交所，部分企业对北交所整体定位把握存在偏差。北交所面向的是上市公司，不是新三板的升级板块，在对比新三板整体创新性、规范性、持续经营性的审核尺度更严、对相关问题分解更细，特别在技术创新方面，问询策略已经接近科创板。北交所作为多层次资本市场承上启下的重要一环，发行人和中介机构在自身要求上还是要“向上看”，提前布局和规划，切不可轻视和硬闯。

2022年1月28日是春节前的最后一个交易日，监管部门针对之前已经受理的企业进行了问询，同时新受理了1家企业的申请，并同意威贸电子和泓禧科技公开发行股票的注册申请。另外全国股转公司就分层管理办法进行了修订并公开征求意见，优化进层时间，优化进层财务条件，取消不少于50名合格投资者的要求等，无论是北交所的审核速度还是优化创新层分层，都体现了北交所在持续加速。据相关数据统计，目前已经有超过200家新三板公司处于北交所上市辅导中。未来已来，让我们拭目以待！