TikTok米ブロック法による売り手への潜在的な影響とコンプライアンス提案
一、TikTok美区封鎖法案の背景
2024年4月24日、バイデン米大統領は、Division H「外国敵対制御から米国人を保護するためのアプリケーション」（Protecting Americans from Foreign Adversary Controlled Applications Act）（H.R.7521）を含むウクライナ、イスラエルへの支援に関する法案に署名し、TikTokを「外国敵対勢力制御のためのアプリケーション」と定義した。
トランプ政権末期、米国は国家安全を理由にTikTokを禁止しようとし、親会社のバイト・ホッピングに45日以内に米国事業を売却するよう求めた。TikTokは差し止めは違憲だと提訴した。ある裁判官はその後、政府の証拠が不足しているとして禁止令を一時停止した。バイト・ホッピングはオラクルとウォルマートと合意し、この2つの米国企業をTikTokのグローバル事業に参加させ、米国のユーザーデータを管理する計画だ。しかし、取引完了前にトランプ氏の任期が終わり、バイデン政権発足後は関連訴訟や禁止令を見送った。これはTikTokに法的訴訟の参考と先例を提供した。
二、「外国の敵対制御から米国人を保護するための応用法案」の紹介と運営モデル
1.発効時間
この法案は、大統領が承認に署名した日（2024年4月24日）から60日後の2024年6月23日に正式に発効する予定だ。法案は発効後180日の期限を残しており、期限が切れると（2024年12月22日から）法執行を開始することができ、この時間帯は2024年の米大統領選挙の周期と非常に重なる。有権者は同年11月5日、選挙人団は12月17日、新任大統領の選挙結果は2025年1月6日に発表される予定だ。
2.オブジェクト
法案の狙いは明確で、目標はバイト・ジャンプとその人気アプリTikTokを指し、その他の米国の大統領や司法長官が中国などの敵対国（北朝鮮、中国、ロシア、イランを含む）に支配されていると判定したアプリケーション。これは、法案が発効すると、これらのマークされたプラットフォームは、米国の国家安全保障とユーザーデータのプライバシーを保護するための重要な措置として、米国で厳格な規制と潜在的な制限措置に直面することを意味しています。
3.TikTokへのプロバイダのサービス提供を禁止する
法案が発効した日の180日後、早ければ2024年12月22日から、米国内では、いかなるエンティティの配布、維持、更新（または配布、維持、更新を可能にする）外国の敵対制御アプリケーションも禁止され、違法なサプライヤーは最大でUSD 8500億（USD 5000*TikTokが所有する米国のユーザー数1億7000万を仮定）の民事処罰を負う可能性があり、法案には刑事責任やその他の行政責任は規定されていない。これには、オンラインモバイルアプリケーションストアなどの市場を通じたサービスの提供や、インターネットホスティングサービスの提供も含まれます。（例えば、禁止対象はアップル、グーグル、アマゾンクラウド、マイクロソフトクラウド、オラクル、ウォルマートなど、その他のTikTokベンダーに及ぶ可能性があります）
4.ユーザデータ返却ユーザ
法案が発効した日の180日後、つまり早ければ2024年12月22日から、アプリケーションを所有または制御しているエンティティは、コンテンツ（投稿、写真、ビデオ）やその他のアカウント情報を含む、そのユーザーアカウントに関連するすべての利用可能なデータの提供を米国内または沿海地域のユーザーに要求し、データは機械可読フォーマットで提供されるべきである。違法な民事処罰は最高でUSD 500*ユーザー数（TikTokが持つ米国ユーザー数1.7億を仮定）＝USD 850億で、TikTokが直接負担する、法案には刑事責任やその他の行政責任は規定されていない。
5.免除
法案が発効した日の180日後、つまり早ければ2024年12月22日前後から、TikTokが適格スピンオフを実行すれば、サプライヤーはTikTokにサービスを提供することができる。しかし、TikTokは依然としてユーザーデータをユーザーに返す必要がある。
Qualified Divestment（Qualified Divestment）は、法案ではスピンオフまたは類似の取引と定義されています。このプロセスを通じて、大統領は次のような基準で部門間の手続きを経て決定します。
（1）TikTokはもはや外国の敵対的支配（20%未満）ではない、
（2）そして、このスプリットプロセスは、TikTok米国と外国の敵対制御エンティティとの間でコンテンツ推薦アルゴリズムに関する提携やデータ共有に関するプロトコルを含む任意の運営関係を確立または維持することを防止する。
6.法執行
法案が発効した日の180日後、早ければ2024年12月22日から、米国司法長官（Attorney General）は上述の2つの違法行為を調査する権利がある。TikTokまたはTikTokプロバイダが違法であることを確認した場合、TikTokまたはTikTokプロバイダに民事責任を負わせるよう米国地方裁判所に提訴する権利がある。調査と起訴の時期は不確定で、裁判所の判決が発効する前に、理論上の処罰はしばらく発効しない。
7.司法審査
TikTokは、法案が発効した日の165日以内（2024年12月7日まで）に米コロンビア特区巡回控訴裁判所に提訴し、「外国の敵対的制御アプリケーション法案から米国人を保護する」（例えば憲法上の言論の自由に違反する権利）の効力に挑戦することができ、
禁止令（Injunction）への申請が成功すれば、法案の発効を見合わせることができる。
法案が発効した後、TikTokまたはベンダーは任意の行動、調査結果、または決定後90日以内に起訴して挑戦することができ、禁止令（Injunction）を申請することができれば、行動または決定を保留することができる。
8.法案の実際の法執行がTikTokに悪影響を与える時間
同法案によると、司法審査、法相調査、起訴、禁止令などの段階などは、法案の実際の法執行が発効する時期に不確実性が生じる可能性がある。また、米国の大統領が適格スピンオフをどのように確定するかにも不確実性があるため、法案がTikTokに実際にマイナス効果をもたらす時点は正確には予測できない。
三、いくつかの可能性シーンの推論と各方面への影響分析
この法案の実行モデルに基づいて、理論的にはTikTokはいくつかの対応方法（またはいくつかの方法の組み合わせ）を発生する可能性があり、具体的な方法はTikTokと各方面（TikTok、サプライヤー、売り手、達人とユーザーなどを含む）に対する影響は異なる、以下の集中論理推論がある、具体的な推論は、他の米国の法律や判例の影響によっても変化する可能性があります。
1.対応方法1：TikTokは適格スピンオフ（一部株式売却）を実行し、免除を受ける
（1）TikTokへの影響：中国のアルゴリズム輸出禁止規定に違反する可能性がある、合格スピンオフ後、TikTok運営戦略が調整されます。
（2）サプライヤーへの影響：最終的には影響がなく、適格なスプリットの実行によってより多くのビジネスチャンスを獲得する可能性がある、
（3）売り手への影響：最終的には影響がない、期間中に不確実性のためにプラットフォームを移行する売り手もいる可能性があります。運営面では調整される可能性があり、売り手政策に対してより厳しい、
（4）達人への影響：最終的には影響がない、不確実性のためにプラットフォームを回転する達人もいるかもしれない
（5）ユーザーへの影響：運営戦略が調整される可能性があり、一部のコンテンツが管理される可能性がある
2.対応方法2：TikTok法律訴訟、挑戦法案の効力、同時に遊説を続け、民衆の同情を得、時間を延ばし、情勢の変化を待つ
（1）TikTokへの影響：TikTokの精力が関与する可能性がある、不確実性は一部のユーザー、売り手、達人、サプライヤーを失う可能性があるが、TikTokに残る方が理論的にプラットフォームを認められるからだ。
（2）サプライヤーへの影響：一時的に影響がない、一部のサプライヤーもTKロビーに協力したり、挑戦法案の効力に参加したり、具体的にはそのサプライヤーの決定に関連したりする。
（3）売り手への影響：しばらく影響がない、期間中に不確実性のためにプラットフォームを移行する売り手もいる可能性があります。期間中、現地市場では情緒的価値に合致する商品の需要がより大きくなる可能性があります。
（4）達人への影響：しばらく影響がない、不確実性のためにプラットフォームを回転する達人もいるかもしれない
（5）ユーザーへの影響：ユーザーは分化し、部分的に離れ、部分的にプラットフォームを残し、より認められる可能性がある。
3.対応方法3：販売しない場合、在米ビジネス、データコンプライアンス、運営政策を調整し、利益分配メカニズムを再調整することで、「外国の敵対的制御アプリケーション」と認定されなくなったり、「適格スピンオフ」の要件に合致していると認定されたりする
（1）TikTokへの影響：株式は売却しないが、経営モデルは調整される可能性があり、米政府や影響力のある団体の訴えに協力するよう求められる可能性がある、内容や商品推薦については調整があるかもしれないが、米国側の実情に合っている。
（2）仕入先への影響：利益分配を再調整した後の受益者である可能性がある、TikTok運営に深く介入し、より多くの影響力を得ることができるかもしれない。
（3）売り手への影響：短期的な影響はない、売り手はTikTokの運営面の調整の影響を受ける可能性がある、利益分配を再調整するとTikTokのコストが転嫁される可能性がある
（4）達人への影響：短期的な影響はない、達人はTikTokの運営面の調整の影響を受ける可能性がある、利益分配を再調整するとTikTokのコストが転嫁される可能性がある。
（5）ユーザーへの影響：ユーザーは分化し、部分的に離れ、部分的にプラットフォームを残し、より認められる可能性がある。
4.対応方法4：TikTokは在米経営を継続し、データコンプライアンス義務を履行し、罰金金額を交渉し、サプライヤーの罰金を補償し、一部のコストを自ら吸収することを選択
（1）TikTokへの影響：サプライヤーが処罰されて転嫁されたコストはTikTokの運営コストを増加させる、TikTokはビジネス条項を調整し、対外的にコストを他の関係者に転嫁する可能性がある、
（2）サプライヤーへの影響：法執行発効後もTikTokサービスを継続すると、サプライヤーは処罰され、自身の運営コストを増加する可能性がある、一部のベンダーはTikTokをサービスしなくなる可能性があります。増加した罰金コストはTikTokに転嫁される可能性があり、TikTokはコスト転嫁を受け入れるか、罰金補償を提供するかを評価する必要がある、
（3）売り手への影響：TikTokコストが増加した後、売り手はTikTokにコストを転嫁される可能性があり、これ以上対外転嫁できなければ、売り手の利益は下落する、一部の売り手は他のプラットフォームに移動する可能性があります。
（4）達人への影響：TikTokコストが増加した後、達人はTikTokにコストを転嫁される可能性がある、一部の達人は他のプラットフォームに移動する可能性があります。
（5）ユーザーへの影響：TikTokコストが増加した後、売り手と達人はコストを転嫁され、最終的にこのコストはユーザーに転嫁される可能性がある、一部のユーザーは他のプラットフォームに移動する可能性があります。
5.対応方法5：TikTokは米国市場からの撤退を選択したが、米国のユーザーに遠隔サービスを提供し、遠隔運営に適したサプライチェーンシステム
（1）TikTokへの影響：運営コストの増加、国境を越えた運営顧客体験を維持する必要がある、競争力が低下してユーザーが流出する可能性がありますが、残ったユーザーはプラットフォームをより認識する可能性があります。
（2）サプライヤーへの影響：サプライヤーの米国市場での収入低下、しかし、他のTikTokリモートサービスの市場収入は増加した。ローカル運営と同様のサービス基準を達成することが難しくなり、
（3）売り手への影響：運営構造とサプライチェーンを調整し、遠隔サービス市場の実体を増加する必要がある可能性がある、TikTokにコスト転嫁される可能性があります。流量が影響を受ける可能性があります。
（4）達人への影響：一部は海外プラットフォームに入居しているが、国境を越えた運営が必要であり、コスト転嫁される可能性がある、一部の達人は他のプラットフォームに移動する可能性があります。
（5）ユーザーへの影響：ユーザー体験の低下が懸念される（アプリケーションモールで自動的に更新できない、国境を越えたアクセスネットワークの速度が遅い、またはVPNを通じて米国国外のウェブサイトにアクセスしなければならない）、コスト転嫁される可能性がある、一部のユーザーは他のプラットフォームに移動する可能性がありますが、残ったユーザーはプラットフォームをより認識します。
四、売り手へのコンプライアンスとリスク管理の提案
1.冷静さを保ち、情勢の変化を観察し、自分の業務をしっかりと行い、米国の各グループの情緒価値に合った商品を探し、市場の需要に迎合する。
2.経営の柔軟性を維持し、商業と流量の角度から、Meta電子商取引、Youtube電子商取引、ウォルマート、アマゾンなどの新たなTikTok流失ユーザーを吸収した流量プラットフォームを観察し、機械を選んで入居する、独立したステーションや他のプラットフォームを考慮して、リスクを分散します。
3.プラットフォーム政策のコンプライアンス意識と実践を強化し、プラットフォーム政策に違反したためにエンベロープされたり引き落とされたりしないようにする。
4.知的財産権のコンプライアンスを強化し、商品やコンテンツが第三者の権利を侵害することを避ける、知的財産権訴訟とTROに積極的に対応する、
5.知的財産権の予防的保護意識を強化し、米国で商標、特許などを登録する。
6.米国TikTok企業店のガバナンスを改善し、米国企業と中国運営会社の関係を合理的に配置し、制御権の弱体化リスクを低減し、米国協力者のモラルハザードを管理制御する、
7.TikTok個人店と企業店の税務コンプライアンス義務に注意し、法に基づいて所得税を申告し、納付する。
8.売り手は定価にリスクに対応するコストを予約し、それに応じてより高品質の製品を米国市場に輸出することを提案する、
9.中信保輸出信用保険または知的財産権TRO保険を購入し、海外入金または応訴リスクに対応する、