2022年以来、新型コロナウイルスの疫病発生状況は再び申城を席巻し、疫病の大規模な伝播を効果的に抑制するため、上海は臨時の「地域封鎖」、「企業会社の操業停止」などの防疫措置を実施した。これは必然的に貨物、商品、住宅売買契約の期日通りの履行に影響を与え、例えば買い手が期日通りに代金を支払っていない、売り手が商品の引き渡しを遅らせているなどの状況による売買契約紛争は大幅に増加すると予想される。では、疫病予防・抑制期間中、売買契約は約束通りに代金を支払ったり貨物を渡したりしなかったが、当事者は不可抗力を理由に契約解除や免責を主張することができるだろうか。2022年4月10日、上海高級人民法院は『新型コロナウイルス感染症事件の法律適用問題に関する一連の質疑応答3（2022年版）』を発表し、そのうち問題2は『中華人民共和国国民法典』第180条の規定によると、不可抗力とは予見できず、回避できず、克服できない客観的な状況を指し、疫病及び疫病予防・抑制措置は一般的に法律で規定された不可抗力である。疫病又は疫病防止措置により契約の目的が実現できない場合、当事者は『中華人民共和国国民法典』第五百六十三条第一金第一項の規定に基づいて契約解除を主張することができる、疫病又は疫病防止措置により契約が履行できなくなった場合、当事者は『中華人民共和国国民法典』第590条第1項の規定に基づいて免責又は部分免責を主張することができる。

筆者は、当事者が疫病を理由に免責を主張する場合、具体的な状況を区別しなければならず、一概に「不可抗力」と定義されているわけではなく、当市の既存の裁判の観点は疫病または疫病予防措置と義務履行を阻害する要素の両者の間に因果関係があるかどうか、不可抗力を構成しているかどうかを考慮し、異なる処理を行うことが多いと考えている。

過去の疫病関連売買契約紛争例

疫病又は疫病防止措置により契約が正常に履行されなかった場合、両者の間に因果関係が成立し、不可抗力を構成し、当事者が免責を主張するものは支持すべきである

ケース1：楊雪と沈豪などの住宅売買契約紛争二審民事判決書【上海市第一中級人民法院事件号（2021）上海01民終2792号】

裁判の観点：

一審裁判所は、現沈豪側が新型コロナウイルスの感染状況によって約2020年3月31日までに帰国してネット上で契約に署名できなかったことは、沈豪側の主観的悪意によるものではなく、双方の『延期取引合意書』の約束に基づいて、もし国、政府が疫病予防制御の状況に基づいて新たな通知と規定を出して、双方が延期後の時間に履行できない場合、双方は一致して国と政府の規定に従って相応に順延することに同意した。楊雪はこれに対して知っていて、ネット署名の時間を順延することに同意しなければならない。その後、沈豪方居住国の出入国政策の規定に基づき、沈豪方は依然として帰国できず、沈豪方の予見できない、避けられない、克服できないこともあり、不可抗力に属し、沈豪方の責任に帰することはできない。

二審裁判所は、事件の証拠によると、沈豪側2人はいずれもオーストラリア籍のパスポートを持っており、楊雪と中国で「住宅売買契約書」、「合意書」、「延期取引合意書」を締結した後、オーストラリアに戻ったと判断した。その後、新型コロナウイルスの影響で、オーストラリアが発表した出国政策と我が国が発表した入国政策によると、2020年3月下旬から沈豪側はオーストラリアから中国へのオンライン署名ができなくなった。双方が『延期取引合意書』で約束した2020年3月31日までにネット署名契約を締結することは実際に客観的に履行できず、しかも履行できない結果は沈豪側が予見できず、避けられず、克服できないことである。さらに、『延期取引合意書』も……と明確に約束している。双方は一致して、今回の取引はコロナウイルスによる予防制御の特殊な状況を約束通りに履行できず、どちらの責任にも帰することができず、双方は期限を過ぎた違約の法的責任を負う必要がないことを確認した。これにより、沈豪方は約束通りに楊雪とネット署名契約を締結できなかったのは沈豪方に責任を負うことはできない。楊雪控訴請求は成立せず、一審判決は維持されなければならない。

ケース2：上海乾享機械設備有限公司と寧波馬菲羊紡績科学技術有限公司の売買契約紛争二審民事判決書【上海市第一中級人民法院事件号（2021）上海01民終3604号】

裁判の観点：

一審裁判所は、係争契約はQX-0427型マスク機械の売買契約に関して、当事者の一方が債務履行を遅延したり、その他の違約行為があったりして契約の目的を実現できなかったりして、他方は契約を解除することができると判断した。現在、双方が契約で約束した納品日は2020年2月29日で、乾享会社は4月末までにマフィア羊会社に集荷できることを正式に通知し、重大な違約をした。乾享公司が第三者に購入した設備の注文によると、2020年2月25日の注文書に記載されているQX-0427型マスク機の数十セットの部品の到着時期は3月1日から3月5日の間であり、実際には3月6日以降であり、関連契約書に約束されている納品期限は2月29日であるため、乾享公司は部品の購入、生産能力が顧客のマスク機の数量、時間的な需要などに追いつくかどうかについて、また、双方が案件に関する契約を締結した時に政府はすでに疫病管理措置を実施しており、乾享会社は契約が正常に履行されるかどうか及び存在するリスクを予測し、相応の結果を負担しなければならない。2020年2月から4月は疫病発生が深刻な期間であり、市場のマスク需要が大きく、乾享会社の納入延期により、馬菲羊会社は最高の生産時間を逃したため、乾享会社は根本的な違約を構成しており、馬菲羊会社は関連契約を解除し、乾享会社に代金の返還、損失の賠償を要求することができる。しかし、乾享会社の納期超過はやはり疫病管理の影響を受けており、乾享会社の責任を一部免除しなければならない。マーフィー羊会社はその主張の得られる利益の損失が177,1200元に達した事実に対して十分な根拠を提供しておらず、一審裁判所はこれに対して信用を得ることができなかった。上によると、一審裁判所は当事者の過失の程度、損失に対する予見性、疫病管理の影響を受ける程度などの総合要素に基づいて、事情を考慮して乾享会社が50000元の損失を負担することを確定した。

二審裁判所は、上述の事実を考慮して、乾享会社は納期を1ヶ月以上超過し、そのためマーフィー羊会社はマスクを生産する良いタイミングを失って、この納期超過行為はマーフィー羊会社が事件に関わる契約を締結する目的が実現できず、しかもすでに根本的な違約を構成していると判断した。従って、関連法律の規定により、当事者の一方が債務の履行を遅延したり、その他の違約行為があったりして契約の目的を実現できず、他方は契約を解除することができるため、マーフィー羊会社は契約解除権を享有する。契約解除の結果について、2020年1月から5月にかけて、当市は疫病管理措置を実行し、乾享会社はこれらの措置は不可抗力状況に属し、事実と法的根拠が乏しいと主張した。乾享公司は契約履行中に関連部品を適時に購入できず、生産能力が顧客の需要に追いつけなかったため、同社には相応の不適切な点があり、相応の違約責任を負わなければならない。また、一審裁判所は本件当事者の過失の程度、損失に対する予見性、疫病管理の影響を受ける程度などの要素を総合し、事情を考慮して乾享会社が50000元の損失を負担することを確定し、当院は確認した。
疫病又は疫病防止措置と契約の正常な履行との間に因果関係が成立しない場合、不可抗力を構成しておらず、当事者が免責を主張する不支持

ケース3：原告西安経済技術開発区吉順祥生熟成肉加工工場と被告上海西鐸実業有限公司の売買契約紛争民事判決書【上海市奉賢区人民法院事件号（2021）上海0120民初16270号】

裁判の観点：

裁判所は、係争中の「購入販売契約」が締結された後、原告は被告が指定した口座に315000元の手付金を支払った後、被告は契約の約束に従って貨物の引き渡し義務を履行できなかった。期限切れは契約の約束の引き渡し期限から原告が契約解除を提出するまで7カ月以上に及んだ。その間、原告は何度も微信方式を通じて被告を催告し、被告に引き渡し可能な時間を知らせるよう要求した。しかし、被告は一貫して明確な期限を提示できず、メーカーの原因によるものと考えていたが、原告が事件外の人に同じ貨物を購入した場合、メーカーは疫病やその他の原因で出荷を遅延させておらず、被告は疫病などの原因で出荷を遅延させたが証拠を提供していないと抗弁したため、原告は何度も被告に契約の約束義務を履行するよう催告した。しかし、被告が終始義務を履行できなかった場合、係争契約は継続的に履行できず、原告の契約目的は実現できなかった。原告は宅配便、微信、ショートメールなどを通じて被告に契約解除が法律の規定に合致することを通知し、原告が被告に通知した時間に基づいて、当院は係争中の「購入販売契約」が2021年6月4日に解除されたことを確認した。被告は原告が売買を知っているのは先物であり、納入時期の不確実性があり、契約書にも約束されており、被告は違約行為が存在せず、原告はずっと貨物が必要だと表明していたため、倍返しの責任を負うことに同意しなかった。これに対し、当院は、被告は疫病などの原因で契約義務を適時に履行できないと判断し、相応の証拠を提供しなければならないが、被告は提供しておらず、被告の期限超過時間は7カ月以上で、約束通りに貨物を納品していない行為は明らかに違約を構成しているため、被告の抗弁は受け入れられないと考えている。

事例の解読

筆者は、これらの事件はいずれも疫病発生時に売買契約の履行が遅延しているが、「不可抗力」は当事者が免責する「万能法宝」ではないと考えている。疫病予防・抑制期間中、遅延履行側が不可抗力を理由に全責任の免除または一部の免除を主張した場合、遅延履行側は相応の立証責任を負い、疫病予防・抑制措置と契約履行阻害の両者の間に因果関係が成立し、不可抗力を構成することを証明しなければならない。もし疫病のために売買契約の履行ができないことが確認された場合、裁判官は疫病または疫病予防措置が契約の履行に与える影響の程度、所属業界、契約の標的、契約の履行時間、契約の履行場所、所在地の予防措置の厳格さ、疫病の深刻な場所との関係の密接さなどの要素から総合的に考慮し、最終的に法に基づいて全責任を免除するか、情状酌量して一部の責任を免除しなければならない。遅延履行側が相応の証拠を提供できない場合、遅延履行が疫病などの原因によるものであることを証明することができない、または相手方当事者が遅延履行の主要な原因が遅延履行側自身に過失があることを証明する証拠がある場合、因果関係は成立せず、不可抗力を構成せず、遅延履行側は相応の責任を負う必要がある。

また、筆者は、上海高級人民法院が発表した「新型コロナウイルス感染症事件の法律適用問題に関する一連の質疑応答3（2022年版）」の中で、人民法院がコロナウイルス関連契約紛争事件を処理する際には、以下の4つの裁判原則を遵守する必要があると指摘した。第二に、リスクを共有し、利益のバランスを取ること、第三に、法に基づいて調整し、公平で公正であること、第四に、協調を重視し、適切に解決すること。上述のケース2において、裁判官は疫病又は疫病予防措置が契約履行に実際に影響する時間、程度及び当事者の損失に対する予見性、過失の程度などの要素を総合的に考慮し、法に基づいて双方の当事者が各自負うべき責任を裁判する。