疫病関連法律実務シリーズ|疫病発生期間中の上海地区商業用住宅賃貸契約紛争を簡単に分析

2022 04/28

2022年初春、新型コロナウイルスが上海で再び爆発し、オミクロンウイルスの急速な伝播を阻止するための予防・制御措置も大部分の企業の生産経営に避けられない影響を与えた。2022年4月10日、上海市高級人民法院は「新型コロナウイルス感染症事件の法律適用に関する一連の質疑応答3(2022年版)」を発表し、疫病発生期間中の商業用住宅賃貸契約紛争における比較的核心的な問題について明らかにした。皆さんの深い理解を助けるために、本文は本市のこれまでの関連司法事例と結びつけて簡潔に分析し、不足点は、また指摘を期待しています。


一、上海高院の疫病発生期間中の商業用住宅賃貸契約に関する紛争質疑応答の内容の2回の比較



二、上海市の裁判例


ケース1:上海は水壱餐飲有限公司、上海虹梅科技発展有限公司などの住宅賃貸契約紛争


案件番号:(2021)上海01民終877号


審理裁判所:上海市第一中級人民法院


裁判の要旨:


当院は、控訴人は水壱会社、郭某と被控訴人虹梅会社が締結した『住宅賃貸契約書』、『補充合意書』系の各方面の真実の意味であり、内容は強制的な法律規定に違反しておらず、上告人は水壱会社と被控訴人虹梅会社との間に設立された住宅賃貸契約関係であり、郭某は賃借人保証人と虹梅会社との間に設立された保証契約関係は法に基づいて有効であるべきだと考えている。有効な契約は法律に基づいて当事者が約束通りに履行することを制約する。本件の解約について、判明した事実によると、上海市はすでに2020年3月24日に上海市の重大突発公共衛生事件の応急応答を1級応答から2級応答に調整し、不可抗力状態の解除に属すべきで、賃借人は水壱会社であるため、2020年4月4日に虹梅会社に解約を通知したため、法的根拠が乏しく、原判決は法に根拠があり、確認すべきである。その後同年5月6日、賃借人本件は解約を告げ、元の判例は双方が2020年5月6日に契約解除について合意したことを確認し、合理的であり、当該解約時期の裁判本院は維持すべきである。


本件条目における違約責任について、賃借人は水壱会社であり、契約履行期間中に、早期に賃借を払い戻し、期限を過ぎても賃借料を支払わず、実質的な違約を構成しており、契約課における違約責任は合法的な根拠に属すべきである。双方の約束によると、同部の違約責任には敷金(3ヶ月賃貸料)の没収及び違約金(6ヶ月賃貸料)課が含まれ、原判決は「公平、誠実の原則」に基づいて情状酌量して敷金の没収、2ヶ月賃貸料に相当する違約金の支払いに調整した。課処の契約違約責任は損失の補填を原則とし、本件の解約損失は既存の事実条件の下で賃貸人が再契約して遅延している期間の賃貸料などの損失に関連しており、この部の双方が立証していないことを考慮して、裁判は5ヶ月の賃貸料額の違約金に対して相対的に高い、双方の紛争は確かに疫病発生状況によって形成された経営条件の制限、悪化によって発生し、社会全体の疫病対策の共克時堅、共担リスク及びそれに対応する公平原則に基づいて、当院は違約責任額を調整することを考慮して3ヶ月の賃貸料基準でより適切である。本件契約に照らし合わせて、違約責任は未収監金を除いて約束違約金を徴収しないべきである。


ケース2:上海永海酒店有限公司、黄某などと上海椰子島企業発展有限公司の住宅賃貸契約紛争


案件番号:(2021)上海02民終7990号


審理裁判所:上海市第二中級人民法院


裁判の要旨:


当院は、当事者が各当事者が締結した賃貸契約は各当事者の真実の意思表示であり、合法的で有効であり、各当事者はすべて履行を厳守すべきであると考えている。賃貸期間中、永海ホテルは新型コロナウイルスのため経営ができず、賃貸料を約束通りに支払うことができず、係争家屋を無断で運び出したと発表した。ヤシ島会社は現在、係争家屋を回収し、別に賃貸しているため、事件に関わる賃貸契約は客観的に履行できなくなり、当事者双方は契約を解除することに同意したので、一審で賃貸契約を解除することは不当ではない。客観的には新型コロナウイルスの発生は永海ホテルの経営活動に一定の影響を与えているが、必ずしも賃貸契約が履行されないとは限らないため、永海ホテルが係争中の住宅を移転する行為は勝手に契約を解除し、根本的な違約を構成し、相応の違約責任を負わなければならない。未払いの賃貸料については、ヤシ島社が2020年4月25日に係争家屋を実際にコントロールして回収しているため、永海ホテルの賃貸料は2020年4月25日まで支払わなければならない。永海ホテルはすでに賃貸料を2020年2月1日まで全額支払っており、契約の約束によると、2020年2月1日から4月25日までの毎月の賃貸料は1852721.56元であるため、上記期間内の未払賃貸料は5228227.87元で、上記期間内の永海ホテルはすでに賃貸料195万元、延滞賃貸金3278227.87元である。上記期間は新型コロナウイルスの感染状況が厳しく制御されている期間であり、人員の流動が制限されているため、永海ホテルの経営活動に大きな影響を与え、公平な原則に基づいて、上記期間の賃貸料の損失は賃貸双方が共同で分担することができるため、当院は事情を考慮して永海ホテルの1ヶ月の賃貸料を減免する必要があるため、永海ホテルはヤシ島会社の賃貸料142506.31元を支払う必要がある。違約金については、永海ホテルが勝手に事前に契約を解除することは根本的な違約であり、約通りにヤシ島会社に解約違約金を支払わなければならない。一審裁判所は本件契約の履行状況及び当事者の過失の程度などの実際の状況に鑑み、永海ホテルの申請に基づいて違約金の金額を引き下げ、永海ホテルがヤシ島会社に違約金3705443.12元を支払うよう命じたが、まだ不適切ではない。


ケース3:緑浦酒店管理(上海)有限公司と崔氏の住宅賃貸契約紛争


案件番号:(2021)上海01民終6390号


審理裁判所:上海市第一中級人民法院


裁判の要旨:


一審裁判所は、チェ氏が緑浦会社と締結した「上海市家屋賃貸契約」は双方の真実の意思に属し、双方とも約束通りに履行すべきだと判断した。本件では、緑浦会社は賃借人として、賃借人である崔氏に賃貸料などの費用を支払うことを基本的な契約義務としているが、実際に契約を履行する過程で、緑浦会社は契約の約束通りに崔シンファに2020年4月1日以降の賃貸料を支払うことができず、相応の支払いと違約責任を負うべきである。現在の緑浦会社の違約行為は住宅賃貸契約の第7条第(3)金第(5)項の約束に合致し、崔氏は一方的に契約解除権を行使する権利がある。契約解除を主張するには、相手に通知しなければならず、契約は通知が相手に到着した時に解除されるため、本件に係る契約は緑浦会社が本件の起訴状の写しを受け取った時に解除され、つまり契約は2020年10月30日に解除される。


チェ氏が2020年4月1日から住宅賃貸契約解除の判決が下された日までの賃貸料の支払いを緑浦社に要求したことについて訴願した。一審裁判所は、契約解除後、まだ履行されていない場合、履行を中止すると判断した、すでに履行した場合、履行状況と契約の性質によって、当事者は原状回復、その他の救済措置を要求することができ、そして損失賠償を要求する権利がある。本件では、崔鑫華氏は緑浦社が2020年3月31日まで賃貸料を支払っていることを確認したため、緑浦社は崔氏に2020年4月1日から2020年10月29日までの未払い賃貸料を支払うべきだ。また、緑浦会社は、疫病の原因でテナント募集が不調になり、緑浦会社には収入がなく、家賃を支払うことができなかったと弁明した。崔氏と緑浦社の契約履行期間中に新型コロナウイルスが発生したことを考慮して、緑浦社はすでにこの期間の賃貸料を支払っているが、疫病はホテルサービス業界にも一定の影響を与えており、緑浦社の係争住宅の実際の使用状況と合わせて、一審裁判所は後続の賃貸料未払い期間内に緑浦社の1カ月間の賃貸料を免除することを考慮した。だから緑浦会社は毎月5833元の基準で係争家屋の6ヶ月の賃貸料を支払うべきで、合計34998元。


二審裁判所は、双方が締結した賃貸契約は合法的で有効であり、双方とも約束通りに履行しなければならないと判断した。上訴人は約束通りに賃貸料を支払わず、すでに違約を構成しており、一審裁判所は上訴人が負担すべき支払責任及び違約責任が正しいと認定したため、上訴を却下し、原判決を維持した。


三、簡潔分析


1、法律の適用レベル


上海高裁の2020年版と今回の新改訂版の商業用住宅賃貸契約の紛争に関する質疑応答の内容を比較した結果、今回の改訂では特に国有経営性住宅の賃貸料減免に関する問題が増加し、国有用住宅が国家政策に基づいて賃貸料の減額を実行すべきであることが明らかになった。今回の改正は非国有経営性住宅賃貸に対して、「疫病や疫病防止措置の影響により、賃借人に営業収入がなく、または営業収入が明らかに減少した」という条件の下で、『民法典』第533条の規定に基づき、(1)賃借人を増加させ、賃借契約の継続履行が公平でないことに基づいて、賃借料の減免、賃借期間の延長または賃借料の支払いの延期を請求することができることを明らかにした。(2)裁判所は当市の賃貸料減免政策を参照して当事者に協議調停を誘導することができる。


また、今回の改正では、商業用住宅賃貸契約の紛争について、疫病発生時に賃借人が賃借人に賃貸料の支払いを遅延させることができるかどうかを理由に契約解除を要求し、賃借人に違約責任を負わせることができるかどうかを問う質問が新たに追加された。今回の改正では、賃借人が「疫病や疫病防止措置により資金繰りが困難になったり、営業収入が明らかに減少したりする」ことを前提に、裁判所は賃借人が主張する契約解除や賃借人の違約責任の主張を支持しないことを明らかにした。もちろん、賃借人が「疫病や疫病防止措置による資金繰りの困難や営業収入の著しい減少」について裁判所に十分な立証をする必要があることは理解している。


2、審判実務レベル


今回の疫病発生はまだ終わっていないため、現在検索された例はいずれも2020年の疫病発生期間に発生した当市の商業用住宅賃貸契約紛争事件である。裁判所は主に『新型コロナウイルス感染症に関する法律の適用問題に関する一連の質疑応答2(2020年版)』を適用しているが、参考にする価値があるのは以下の通り:


(1)裁判所は裁判の過程で疫病が賃借人に与える影響を十分に考慮し、公平な原則に基づいて、状況に応じて賃貸料を調整し、判決は適切に賃貸料を減免し、減免された賃貸料の周期も実際に疫病封じ込め期間を総合的に考慮した。賃借人が賃借料の減免を主張している期間が実際に疫病封じ込めの影響を受けていない場合、その期間の賃借料は基本的に減免を支持しない。


(2)裁判所は双方間の賃貸契約を簡単に解除しない。疫病の影響によるリース契約の段階的な履行不能は根本的な履行不能ではなく、不可抗力が解除された後も双方は契約を履行し続けるべきである。そのため、一般的に賃借人が疫病の影響で業務が損害を受け、収入が減少し、一方的に賃借契約の解除を主張した場合、裁判所は支持しない。逆に、賃借人は疫病の影響を受けているが、その違約責任を免除できるわけではなく、裁判所は具体的な違約事実に基づいて法に基づいて賃借人の違約責任を判断するが、裁判所は同時に疫病の影響に合わせて違約金の金額を適宜調整する。