问题提出

甲、乙公司因货物买卖合同纠纷诉至法院，法院判决甲方向乙方赔偿损失一百余万元。强制执行过程中，甲公司在未清偿上述债务亦未通知乙公司申报债权的情况下悄悄办理了注销登记。乙公司发现后，依据甲公司股东在办理注销时向登记机关提交的“债务已全部清偿完毕，如承诺不实本人予以清偿”的承诺书，向法院申请追加、变更甲公司股东为被执行人，最终成功获得赔偿。

律师分析

7月1日开始施行的《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称“新公司法”）规定了一般注销、简易注销、强制注销和经破产清算后注销、经强制清算后注销等五种公司注销方式。公司办理了注销登记，意味着公司法人人格的终止，债权人无法起诉已经注销的公司要求其承担责任，但这并不意味着其的未清偿债务也跟着终止，债权人可以视不同情形予以主张。

首先，新公司法规定，对于一般注销和经强制清算后注销，均应由清算组进行清算之后方可注销公司，清算组负有清理债权、债务的职权，由清算组成员对其因故意或者重大过失给债权人造成的损失承担赔偿责任。因此，如果公司是通过一般注销方式注销或经强制清算后注销的，对于未清偿债务，债权人可以要求清算组承担赔偿责任。

其次，新公司法规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。因此，如果公司是通过简易注销方式注销的，对于未清偿债务，债权人可以要求股东承担清偿责任。

再次，新公司法规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限届满后注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。因此，如果公司是通过强制注销方式注销的，对于未清偿债务，债权人可以要求公司股东、清算义务人（新公司法规定董事为公司的清算义务人）承担赔偿责任。

第四，《中华人民共和国企业破产法》规定，管理人未依法勤勉尽责，忠实执行职务给债权人造成损失的，由管理人依法承担赔偿责任。因此，如果公司是经破产清算后注销的，对于未清偿债务（已申报但破产财产不足以清偿的除外），若系管理人履职过失导致的，债权人还可以要求管理人承担赔偿责任。

另外，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2020修正）》，存在以下情形的，债权人也可以要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对未清偿债务承担清偿责任：1）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记；2）公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算。