2024 01/31

新公司法关于公司组织结构的规定变化如下:


1.新公司法允许公司自主决定治理结构。现行公司法要求公司治理架构必须是董事会/执行董事+监事会/监事的双层模式,新公司法允许公司实行董事会的一元治理结构。具体如下:


有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使公司法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。


股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使公司法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上,过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。


特别的,规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,经全体股东一致同意,可以不设监事。


2.新公司法将有限责任公司董事会成员人数由现行公司法规定的三人至十三人,调整为三人以上,股份有限公司的董事会成员人数规定也相应调整,与有限责任公司的规定保持一致。新公司法引入了职工董事,规定有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表,其中职工人数三百人以上的有限责任公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股份有限公司的规定亦与此相同。特别的,规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,可以不设董事会,设一名董事,行使公司法规定的董事会的职权,新公司法针对股份有限公司引入了相同的规定。


也就是说,规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,经全体股东一致同意,可以不设监事,仅设一名董事。不属于规模较小或者股东人数较少的公司,可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使公司法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。不属于规模较小或者股东人数较少的公司,且职工人数三百人以上的公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表。


3.新公司法在将监事会作为公司可取消组织的同时,进一步对监事会进行扩权,规定监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告,旨在强化监事会的监督功能。