2026年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等8部门联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称“《通知》”或“42号文”），全方位打击虚拟货币炒作等非法金融活动，该通知一经发布，让币圈彻底感觉到“天塌了”。同日数小时后，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）单独发布2026年1号公告《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称“《监管指引》”），监管部门对境内主体赴境外开展现实世界资产代币化（以下简称“RWA”）相关业务明确监管框架，首次为RWA跨境代币化提供合规路径，让币圈又顿感RWA的“天亮了”。中国监管部门打出的这组重磅组合拳，让整个币圈哗然，饱受了冰火两重天的“折磨”。本所律师团队结合实践办案经验，将对《通知》《监管指引》核心要点进行梳理，分享对两份文件的粗浅解读。

首先，本所律师团队现就《通知》（42号文）核心要点梳理主要如下：《通知》废止了2021年中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号），延续了2025年11月28日中国人民银行等十三部门召开的打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议的会议精神。《通知》为进一步防范和处置虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险提供了系统性的法律依据和制度保障。

一、明确现实世界资产代币化的概念和性质

《通知》明确了RWA的概念，指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。《通知》对于虚拟货币的概念强调加密技术和分布式账本或者类似技术，实际上是扩大了代币化的底层技术范畴，而非仅规定了较为熟知的以区块链形式处理的分布式账本技术，同时，也不再强调绝对的去中心化概念。

二、明确虚拟货币、现实世界资产代币化和相关业务活动本质属性

1.比特币、以太币、泰达币等虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位,不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用。

2.严令禁止虚拟货币相关业务活动、在境内开展RWA活动及提供有关中介、信息技术服务等、涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。虚拟货币相关业务活动包括但不限于在境内开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币相关金融产品交易等。

3.未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。本所律师团队认为，境内外任何单位包括在境外有子公司或分支机构的境内中国公司及其子公司。

4.在境内开展RWA活动及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供RWA相关服务。本所律师团队认为，经主管监管部门批准同意，具备特定金融基础设施能力或资质的境内机构可向境内主体提供RWA相关服务。

三、强化风险监测、防范与处置

1.金融机构（含非银行支付机构）不得为虚拟货币相关业务活动提供账户开立、资金划转和清算结算等服务，不得发行和销售虚拟货币相关金融产品，不得将虚拟货币及相关金融产品纳入抵质押品范围，不得开展与虚拟货币相关的保险业务或将虚拟货币纳入保险责任范围，不得为未经同意的RWA相关业务以及相关金融产品提供托管、清算结算等服务,有关中介机构、信息技术服务机构不得为未经同意的RWA相关业务以及相关金融产品提供中介、技术等服务。

2.互联网企业不得为虚拟货币、RWA相关业务活动提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务，发现违法违规问题线索应及时向相关部门报告，并为相关调查、侦查工作提供技术支持和协助。

3.市场监管部门加强经营主体登记注册管理，企业、个体工商户注册名称和经营范围中不得含有“虚拟货币”、“虚拟资产”、“加密货币”、“加密资产”、“稳定币”、“现实世界资产代币化”、“RWA”等字样或内容。市场监管部门会同金融管理部门依法加强对涉虚拟货币、现实世界资产代币化相关广告的监管，及时查处相关违法广告。

4.国家发展改革委会同相关部门严格管控虚拟货币“挖矿”活动，各省级人民政府对本行政区域范围的“挖矿”整治工作负总责，全面梳理排查并关停存量虚拟货币“挖矿”项目，严禁新增“挖矿”项目，严禁“矿机”生产企业在境内提供“矿机”销售等各类服务。本所律师团队认为，该条款严令禁止“矿机”生产企业在境内进行“矿机”销售。本所李晓娟律师曾代理“挖矿”合同纠纷案件，并以“挖矿”合同无效为由在案件中胜诉，也曾代理“矿机”销售合同纠纷案件，以“矿机”销售合同有效为由在案件中胜诉，但在《通知》发布后，若再出现“矿机”销售合同纠纷，司法机构将认定该类合同为无效合同。

5.发现虚拟货币、RWA相关非法金融活动问题线索后，地方金融管理部门、国务院金融管理部门分支机构和派出机构等相关部门依法及时调查认定、妥善处置，并严肃追究有关单位和个人的法律责任，涉嫌犯罪的依法移送司法机关处理。

6.公安部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会等部门以及审判机关、检察机关，按照职责分工依法严厉打击虚拟货币、RWA相关诈骗、洗钱、非法经营、传销、非法集资等违法犯罪活动，以及以虚拟货币、RWA等为噱头开展的相关违法犯罪活动。

四、对境内主体赴境外开展相关业务实行严格监管

1.未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。

2.境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的RWA业务，或者以境内资产所有权、收益权等境内权益为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的RWA业务，应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工，依法依规进行严格监管。对于境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式的RWA业务，由中国证监会会同相关部门按职责分工监管。未经相关部门同意、备案等，任何单位和个人不得开展上述业务。本所律师团队认为，按照“相同业务、相同风险、相同规则”出海监管原则，无论是在境外哪个国家或地区发行，只要资产是中国境内资产，都须接受中国相关主管监管部门的监管。

3.境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供RWA相关服务要依法稳慎，配备专业人员及系统，有效防范业务风险，严格落实客户准入、适当性管理、反洗钱等要求，并纳入境内金融机构的合规风控管理体系。为境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的RWA业务，或者以境内权益为基础在境外开展RWA相关业务提供服务的中介机构、信息技术服务机构，应当严格遵守法律法规规定，按照有关规范要求建立健全相关合规内控制度，强化业务和风险管控，将有关业务开展情况向相关管理部门报批或报备。

五、多部门协同及加强风险监测

1.中国人民银行会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等部门健全工作机制，并与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院加强协调、形成合力，统筹指导各地区开展虚拟货币相关非法金融活动风险防范和处置工作。

2.中国证监会会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、国家外汇局等部门健全工作机制，并与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院加强协调、形成合力，统筹指导各地区开展RWA相关非法金融活动风险防范和处置工作。

3.中国人民银行、中国证监会、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家外汇局和网信等部门持续完善监测技术手段和系统支撑，加强跨部门数据综合研判和共享，建立健全信息共享和交叉验证机制，及时掌握虚拟货币、RWA相关活动风险态势。各省级人民政府充分发挥地方监测预警机制作用，地方金融管理部门会同国务院金融管理部门分支机构、派出机构以及网信、公安等部门做好线上监控、线下摸排、资金监测的有效衔接，高效、精准识别虚拟货币、RWA相关活动，及时共享风险信息，完善预警信息传递、核查、处置快速反应机制。

六、法律责任

1.任何单位和个人投资虚拟货币、RWA及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。本所律师团队认为，投资虚拟货币、RWA及相关金融产品是违背公序良俗的行为，因此签署的相关民事合同是无效合同，投资资金不受法律保护，投资者自担损失。

2.违反《通知》规定开展虚拟货币、RWA相关非法金融活动，以及为虚拟货币、RWA相关业务提供服务的，依照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。对于明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币、RWA相关服务，仍为其提供协助的境内单位和个人，依法追究有关责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

七、境内境外强监管的背景原因

《通知》明确“境内严禁，境外严管”的监管原则，即在境内开展RWA活动（含中介、信息技术服务）涉嫌非法金融活动，仅允许经批准依托特定金融基础设施开展相关业务；境内主体赴境外开展RWA相关业务需接受严格监管，未经批准不得擅自开展；境外机构不得向境内提供RWA服务，系基于如下原因：

一是虚拟货币现阶段无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险；二是虚拟货币依托区块链技术，支持点对点交易，突破了物理上的“国境”概念，相关风险极易跨境传导，国际金融组织和中央银行等金融管理部门对此普遍持审慎态度；三是挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能，事关国家货币主权。

综上，本所律师团队理解，42号文是监管部门为防范和处置虚拟货币划定的监管红线，旨在所把有虚拟货币的相关风险挡在中国国门之外，是监管部门为国门设置的安检和关卡，也体现出监管对虚拟货币金融炒作的零容忍态度和坚决打击的决心，中国的优质资产面对风云诡谲的世界经济和金融环境，中国监管又如何应对呢？我们将在下篇中为大家分享解析。