根据《〈公司法〉解释（二）》的规定，有限责任公司的股东因怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，从而给公司债权人造成损失的，债权人有权诉请股东承担连带责任。然而，法律和司法解释均未明确规定公司清算责任纠纷的诉讼时效起算点，实践中对此问题的争议较大。那么，公司清算责任纠纷的诉讼时效究竟应自何时起算呢？本文将通过两则经典案例，厘清这个问题的答案。

裁判要旨

债权人追究股东的清算赔偿责任，属于债权请求权，因此应受诉讼时效制度的约束，其诉讼时效应当自知道或应当知道公司无法进行清算之日开始计算，一般来讲是自债权人收到人民法院作出的终结强制清算程序的裁定之日起算。

案情简介

一、金樱公司共三名股东，其中大股东系张仲康，持股85.33%，小股东包括科苑公司、中昊公司，其中中昊公司持股2.66%。金樱公司在2002年被吊销营业执照后长期未进行清算。

二、2015年9月14日，建行甘肃分行作为债权人向兰州中院申请对金樱公司进行强制清算。2016年6月3日，兰州中院裁定终结建行甘肃分行对金樱公司的强制清算程序。

三、2017年3月23日，建行甘肃分行向兰州中院起诉请求：1．判决中昊公司、张仲康连带清偿债务人金樱公司应偿付建行甘肃分行的借款本息750万元。

四、兰州中院一审判决驳回建行甘肃分行的诉讼请求。

五、建行甘肃分行不服一审判决，向甘肃高院上诉，请求撤销兰州中院一审判决并改判。

六、甘肃高院经审理，二审撤销了一审判决，改判中昊公司、张仲康对债务人金樱公司应偿付建行甘肃分行的借款本金300万元承担连带清偿责任，但未支持迟延履行期间的债务利息主张。

七、中昊公司、张仲康均不服二审判决，向最高院申请再审，最高院经审查后，驳回了二者的再审申请。

裁判要点解析

本案基本事实是：金樱公司早在2002年就被吊销营业执照，其债权人建行甘肃分行直到2015年才向一审法院申请强制清算，距金樱公司应进行清算的时间已逾13年。一审法院于2016年6月3日作出终结强制清算程序的裁定后，建行甘肃分行于2017年3月30日才提起本案诉讼。

本案的争议焦点是：建行甘肃分行诉请股东中昊公司、张仲康连带清偿金樱公司的对外债务是否超过诉讼时效？

对此，甘肃高院认为：

依照《〈公司法〉解释（二）》第十八条的规定，作为清算义务人的公司股东怠于履行清算义务导致公司债权人损失的，公司债权人有权请求公司股东承担赔偿责任。该赔偿请求权在性质上属于债权请求权，依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，债权人行使该项权利，应受诉讼时效制度约束。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，该赔偿请求权的诉讼时效应从债权人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。

债权人依据《〈公司法〉解释（二）》第十八条第二款，向清算义务人主张连带清偿责任的必备要件是公司出现无法清算的结果，且该结果与清算义务人的怠于履行行为之间存在因果关系。而公司被吊销营业执照、无财产可供执行均不同于公司无法进行清算，亦不等同于债权人对无法清算的事实及原因知晓。通常只有经过清算程序，才能认定公司是否无法清算、清算义务人是否存在过错、清算义务人的不作为与债权人的损失是否存在因果关系，债权人才能够向清算义务人主张权利。

本案中，建行甘肃分行向一审法院申请对金樱公司进行强制清算，一审法院作出（2016）甘01民算1号、（2016）甘01民算2号民事裁定，终结对金樱公司的强制清算程序，并告知建行甘肃分行可请求金樱公司的股东对债务承担偿还责任，在建行甘肃分行收到该裁定时，才知道因清算义务人怠于履行清算义务导致无法清算的事实，其请求清算义务人承担清算赔偿责任的诉讼时效应自此起算。一审法院于2016年6月3日作出终结强制清算的裁定，建行甘肃分行在收到裁定后于2017年3月30日提起本案诉讼，未超过法定诉讼时效。

对于甘肃高院的上述裁判思路和观点，我们予以赞同。

实务经验总结

对债权人而言，其依据《〈公司法〉解释（二）》第十八条第二款的规定请求清算义务人对公司的债务承担连带清偿责任，应受诉讼时效制度的约束。

实践中，关于清算责任诉讼时效的起算时点主要存在以下不同观点：（1）从公司解散事由出现之日起满15日开始计算；（2）以公司财产贬损、灭失或无法清算事实发生之日起计算；（3）从《〈公司法〉解释（二）》实施之日起计算；（4）从债权人知道或者应当知道公司股东怠于履行清算义务，导致公司财产贬损、灭失或者无法清算之日起计算。

我们认为，清算责任纠纷的诉讼时效期间应自债权人知道或应当知道公司无法进行清算之日开始计算。通常来讲，只有当债权人向法院申请对公司进行强制清算，法院作出终结强制清算裁定且债权人收到该裁定后，才能知道公司无法清算的事实。因此，实务中，债权人追究股东清算赔偿责任的诉讼时效起算点，一般是其收到法院终结强制清算程序的裁定之日。

债权人应当及时申请对公司进行强制清算，否则可能承担不利后果。正如本案中，建行甘肃分行在金樱公司清算义务人逾期未进行清算的情况下，长期未申请法院进行强制清算，因此，甘肃高院认定建行甘肃分行应对金樱公司无法进行强制清算造成的后果自行承担部分责任，故对建行甘肃分行主张的迟延履行期间的债务利息450万元未予支持。这也是“法律不保护躺在权利上睡觉的人。”这句法律谚语在司法审判中的具体体现。因此，我们建议，无论在任何情况下，权利人都应当及时行使权利，以免因权利未及时行使而遭受不必要的损失。

相关法律法规

《中华人民共和国民法总则》

第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

第一百九十二条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。

《中华人民共和国公司法》

第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》

第一条当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十一条按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定应当承担责任的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人依法承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。

《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》

28.对于被申请人主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明的强制清算案件，经向被申请人的股东、董事等直接责任人员释明或采取罚款等民事制裁措施后，仍然无法清算或者无法全面清算，对于尚有部分财产，且依据现有账册、重要文件等，可以进行部分清偿的，应当参照企业破产法的规定，对现有财产进行公平清偿后，以无法全面清算为由终结强制清算程序；对于没有任何财产、账册、重要文件，被申请人人员下落不明的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。

29.债权人申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，债权人可以另行依据公司法司法解释二第十八条的规定，要求被申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。股东申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由作出终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，股东可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利。

法院判决

最高人民法院经审查，在“本院认为”部分载明：

“本案争议的焦点问题是：一、本案是否超过诉讼时效……

关于本案是否超过诉讼时效的问题。中昊公司、张仲康主张应以兰州市城关区人民法院裁定中止执行时作为诉讼时效起算点，至迟应当于公司法解释二正式实施赋予债权人追究股东清算赔偿责任的权利时起算诉讼时效。本院认为，相关案件中止执行而非终结执行，此时金樱公司是否无法清算、是否侵害到建行省分行营业部的债权尚不确定，而公司法解释二正式实施亦不代表建行省分行营业部知道或应当知道金樱公司无法进行清算。本案中建行省分行营业部依据公司法解释二第十八条第二款的规定请求中昊公司、张仲康对金樱公司的债务承担连带清偿责任，诉讼时效期间应自建行省分行营业部知道或应当知道金樱公司无法进行清算之日开始计算。建行省分行营业部向一审法院申请对金樱公司进行强制清算，一审法院于2016年6月3日作出终结强制清算的裁定，建行省分行营业部收到该裁定才知道金樱公司无法清算的事实，其于2017年3月30日提起本案诉讼，未超过法定诉讼时效。中昊公司、张仲康该项再审理由不能成立。”

案例来源

中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、张仲康再审审查与审判监督民事裁定书【（2019）最高法民申3686号】

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同类案例：中科实业集团（控股）有限公司清算责任纠纷申诉、申请民事裁定书【（2015）高民（商）申字第03351号，北京市高级人民法院】

该案中，北京高院再审认为：“根据相关法律规定，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。本案中，中科红叶公司一直未进行清算，该公司是否能够进行清算，文盛公司作为债权人无从知晓。2011年9月20日，二中院作出（2010）二中民特字第08935号民事裁定书，认定中科红叶公司无法进行清算，应终结清算程序，至此，方能确认中科红叶公司无法清算。因此，原审法院认定文盛公司于2011年12月23日提起本案诉讼并未超过法定的诉讼时效期间并无不当。”