伴随着“一带一路”建设的开展，中国的企业越来越多地走出去。特别是中兴通讯事件成为了推动中国企业强化合规发展的标志性事件，促进国内企业强化合规经营管理进入新阶段。

中国企业海外经营行为的根基在国内，要求企业海外经营行为合规必然连带要求企业国内经营合规。中央对于企业海外经营行为合规的要求必然转化为要求企业全方位、包括国内企业经营的全面合规。

一、企业合规体系建设的发展历程

（一）全球：

顺应全球强化合规管理新趋势，近十多年来，国际组织积极引导与各国政府加强监管力度，共同推动着全球企业强化合规管理的发展。为响应国际组织及各国政府强化企业合规的要求，全球企业纷纷强化合规管理，已成为当今全球企业发展的新潮流。

（二）我国合规体系建设的发展主要为以下四个发展阶段：

第一阶段：改革开放初期涉外企业的合规体系

随着我国改革开放不断深入，很多跨国企业入驻中国，这些跨国企业在中国成立的分支机构将合规制度带入了中国。

随着我国企业走出去的变多，并且有很多企业开始在香港、美国、新加坡等地上市，按照国外的法律法规的要求他们也在建立各自的合规体系。

第二阶段：最早是在金融保险行业内建立合规体系

1、2006年银监会发布《商业银行合规风险管理指引》，推动金融领域率先建立合规管理体系；

2、2007年保监会发布《保险公司合规管理指引》（被2016年12月《保险公司合规管理办法》废止）。

第三阶段：全方位的合规管理体系初具雏形

1、2016年4月，国资委发布《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，在中国石油、中国移动、中国中铁等五家央企开展合规试点工作。合规制度建设的帷幕在国有企业中已正式拉开；

2、2017年4月，中国证券监督管理委员会发布《证券公司和证券投资基金公司合规管理办法》，以行政规章的方式向证券企业推行强制合规制度。

3、2017年12月，由中国标准化研究院牵头制定的GB/T 35770-2017/ISO 19600:2014《合规管理体系指南》经国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准、发布，于2018年8月1日起实施。

第四阶段：国内企业强化合规管理进入新阶段

1、2018年5月，中国国际贸易促进委员会发起设立了全国企业合规委员会。

2、2018年11月，国务院国资委发布了《中央企业合规管理指引（试行）》，同样也是以行政命令的方式强制推行合规制度建设。

3、2018年12月，国家发展改革委员会会同六个部门发布了《企业境外经营合规管理指引》，对中国企业在境外经营中的合规管理问题确立了标准。

4、2020年3月，最高人民检察院启动涉案企业合规改革试点工作。

5、2021年6月，最高人民检察院、司法部、财政部、生态环保部、国家税务总局、国家市场监管总局等部委联合发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》。

6、2021年12月，司法部办公厅发布《关于加强公司律师参与企业合规管理工作的通知》，提出：“聚焦重点难点，推动公司律师全面参与企业合规管理工作”。

综上可见，无论是全球化背景下外部的国际环境还是国内的相关政策文件都对国内企业的合规管理提出了更高的要求。

二、企业合规管理的价值

（一）企业合规的安全价值—合规不起诉制度

2020年3月起，最高检在上海、江苏、山东、广东等地开展合规不起诉试点工作。2021年4月，最高检下发《关于开展企业合规改革试点工作的方案》，方案规定“检查机关对于办理涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪，实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一”。

“合规不起诉制度”包含：合规不批捕、合规不起诉、合规从宽处罚（行政处罚）等。

该制度的基本理念在于要求企业建立有效的合规计划，当企业涉嫌犯罪时，以合规计划作为寻求不起诉、作出无罪抗辩、获得减免刑罚乃至与监管机构签署暂缓起诉协议或不起诉协议的依据，企业由此可以最大限度的减小损失。

（二）企业合规的商业价值—合规给企业带来更多业务和商业机会

合规管理助力企业树立诚信合规形象，增强商业伙伴对企业诚信经营的认知度、安全感和认同感，势必给企业带来更多的业务和商业机会，并维护企业与商业伙伴之间合作与交易的稳定性和持续性。目前很多大型央企都在加强对供应商的合规管理工作。以中石油为例，中石油的合规管理文化非常先进和完善，中石油对供应商也提出了明确的合规要求。“合规”除了作为这些大型央企的预备合作供应商的准入条件，也作为大型央企对供应商的考核要求。如果企业长期保持合规经营，无疑将在与同行竞争央企业务的过程中取得优势。

（三）企业合规的激励价值—合规企业可享受到“信用红利”

2021年3月，深圳市宝安区成立了全国第一个区级企业合规建设委员会，提出“信用合规”，在信用合规工作中，宝安区率先在全国范围内推进了信用标准化建设，对重点领域建立企业信用档案，推行企业信用分级分类监管；鼓励企业建设合规体系，在经过相关的评定程序后将合规企业列入“3A信用企业名单”。在此名单内的企业可使用“信易贷”服务和“信易租”服务。

在不远的将来，一个具备企业合规体系的企业在被认定为信用优良并纳入“管理白名单”后，将享受到诸多“信用红利”带来的激励。这一措施对中小型企业或许有着更加深远的影响，因为在这一体系下，中小型企业可以通过构建合规体系增强自身信用，提升其在金融机构的可信度，进而在一定程度上解决中小型企业“融资难”的问题。

企业构建自身的合规体系后可享受到“信用红利”，获得在商业社会中的“通行证”，企业合规体系的完善程度将会成为消费者选择企业、交易相对人选择合作伙伴的重要参考和指南。

（四）企业合规创造管理价值—合规管理有助防范和管控风险，降低企业的风险处置成本

建立完善的合规体系，在发生不合规情况时：一方面，企业和企业的管理者可以用企业已经建立并实施了有效的合规管理体系来进行抗辩，从而有助于减少企业因违法违规而受到法律制裁或监管处罚的可能性，相应避免或控制企业财产或声誉受损的不利后果。另一方面，如果发生员工违规，企业合规管理体系能够帮助甄别员工违规行为是企业行为还是个人行为，从而降低企业违规风险。

三、律师在企业合规管理中的价值体现

2021年12月，司法部办公厅发布《关于加强公司律师参与企业合规管理工作的通知》，提出：“聚焦重点难点，推动公司律师全面参与企业合规管理工作”。《通知》提出，公司律师应重点做好企业治理、刑事合规、行政合规、海外合规、反垄断合规、知识产权合规等企业合规管理工作。《通知》也明确指出，律师是未来参与企业合规管理方面的重要群体和主力军。

立足当前，企业的合规建设应当从企业文化、企业制度上入手，加强企业合规建设，这样才能从源头上防范企业经营过程及企业相关人员的风险。律师在此过程中能发挥重大作用。具体如下：

（一）帮助企业开展合规“体检”，发现合规问题

律师为企业提供合规建设法律服务，必须具有针对性。企业性质、规模、行业不同，存在的问题也不同，面临的法律风险也不同。律师在为企业提供合规建设服务前，应当对企业进行全面“体检”，深入了解企业生产经营的各个环节、各种现有规章制度，发现存在的漏洞、问题，逐一进行梳理、归类。

在此基础上，进行风险评估，评估企业在生产经营中可能出现的刑事风险点、商业风险发生的可能性以及一旦发生风险，发生损失的大小。

（二）帮助企业完善合规管理制度

确保企业合规管理工作有序开展，必须实现合规管理制度化、规范化。律师针对合规“体检”中发现的问题、漏洞帮助企业建立合规的管理制度，包括生产经营过程中的人事管理制度、印章管理制度、采购制度、仓储制度、生产制度、安全制度、质量制度、财务制度、销售制度等全流程、全领域的制度。

另外要帮助企业从组织机构、人员配备、运行制度、运行流程、过错惩处、制度完善等方面，建立一套规范有序、运行有效的防范、监控、应对风险的合规体系。应定期制定和实施合规管理计划和具体方案，使企业合规管理各项工作都有制可依、有规可循。

（三）帮助企业加强合规培训，加强合规文化建设

律师要根据服务企业的经济性质、行业特点、规模大小，针对“体检”中发现的问题，结合具体案例，法律规定、犯罪构成、量处结果等方面，开展合规培训，提高企业家、员工的风险意识，培育公司合规文化、合规理念，从观念上引导企业家、员工遵守合规制度。营造合规文化氛围，使全体员工不断提升合规意识，增强参与、支持合规管理工作的自觉性、主动性。

（四）帮助企业开展合规监督，落实合规建设

企业开展合规建设，前期可能会给企业增加很多成本，也会给企业家及其员工带来很多掣肘。企业逐利的本性，促使企业家及其员工在初始阶段会天然地反感、抵触合规制度的执行。作为律师，就应当克服困难和阻力，积极监督，推进合规制度的落实。

结语

我国的企业合规建设尚处于初级发展阶段，很多企业的领导还没有意识到合规的重要性，要帮助企业家们树立“合规”意识，以求在未来的经营活动行稳致远。

总之，企业全面合规管理是一件长效长治的事，企业合规管理需要包括但不限于律师在内的全部专业群体共同参与的一项大事业。新形势下，律师应立足党和国家工作大局，积极参与企业合规管理工作，强化法律服务保障职能，推动完善企业合规管理体系，防范化解企业经营风险，促进我国经济高质量发展。