文章の出所：野馬財経公衆番号、文：張凱旌、編集：高岩。

高朋弁護士事務所の高級パートナー、孫加奇氏が野馬財経のインタビューを受けた。

「公安部門は工場敷地内の荒れ坂で埋められた会計原始書類、生産経営などの資料を押収した」「計377箱（プラスチック回転箱50 cm）を掘り出した×40cm×30 cm）会計原始証憑資料など、埋立資料の穴を掘る長さ約9メートル幅約5メートル深さ約5メートル」「ほとんどの資料は包装なしで裸で埋立て、ほとんどの証憑の上の数字がぼやけていて識別できない」……

映画のようなストーリーで、上場企業のST長方（300301.SZ）と子会社の康銘盛に起きている。

出所：ST長方公告

康銘盛はST長方が買収合併を通じて得た会社であり、ST長方の売上高の主力でもある。しかし、2022年にST長側は康銘盛の管理に重大な欠陥があったため、年報に非標準的な意見が出され、さらに「星をかぶって帽子をかぶる」ことになり、双方の間の矛盾を一挙に激化させた。その後、双方の経営陣は真っ向から対立し、争いはますます激しくなった。
「土葬」377箱の資料の劇的なシーンは、康銘盛側の「傑作」だ。これに先立ち、康銘盛元財務総監の彭立新氏らが会計証憑を隠匿、故意に廃棄した疑いがある事件は深セン公安局龍華支局で立件を受理した。

持続的な内闘は、テーブルの上のすべてのプレイヤーに打撃を与えている。康銘盛元役員チームは制御権を失い、ST長方の現在の持ち株株主である南昌光谷も負債を抱えており、上場企業は2月27日に1カ月以内に3通目の「上場廃止の可能性がある」との公告を出したばかりだ。

ST長方の創始者ダン氏兄弟だけが、とっくに姿を消していた……

康銘盛：「太もも」から「足手まとい」に

2月27日夜、ST長側は上場廃止の可能性があるリスク提示公告を発表した。同社が同様の提示を行うのは1月31日以来3度目。

ST長方董秘氏は、親交所が今年1月に発表した「通知」と関係があると説明した。リスク掲示効果を高めるために、退市リスク会社は最初のリスク掲示の披露後から年報の披露前まで、10取引日ごとにリスク掲示を披露しなければならない。

リスク提示の内容は、ST長方の2021年の財報が大華会計士事務所に非標準的な意見を出された場合を指している。

監査を経て、大華会計士事務所は康銘盛が管理制御、在庫管理、販売と入金と情報システム管理の4つの面で重大な欠陥があると考えている。

この背景の下で、ST長方の2022年年報が引き続き非標準的な意見を出されれば、会社は強制的に退市される。逆に、会社の2022年の年報監査結果が基準無留保であれば、退市リスクを取り消すことができる。

明らかに、現在の上場企業は康銘盛に足を引っ張られている。興味深いことに、少し前まで康銘盛はまだ「太もも」だった。

創業者の李迪初氏の指導の下、康銘盛氏は中国のLED照明イルミネーション業界のトップ企業となった。2013年-2016年、康銘盛の業績は安定した成長を維持し、売上高は4億4100万元から10億1900万元に増加し、純利益も4250万93万元から1億3800万元に増加した。

さらに重要なのは、その製品は海外でも俗っぽくない競争力があり、販売ネットワークは東南アジア、中東、南米、アフリカなど50以上の国と地域に広がっている。2015年12月、会社は一度新三板を掲げ、2回連続で革新層に選ばれた。

この間、康銘盛は長方グループとの再編を完了し、後者の子会社となった。しかし、親会社である長方グループは、LED製品が国内の中・低級市場に位置づけられており、長年価格戦をさまよってきたため、業績が大きく変動することが多い。

同じく2013年には、長方グループの売上高が40%増加した場合、純利益は2年連続で下落し、3000万元未満に落ち込んだ。また、収益構造を見ると、会社の国内収入が総収入に占める割合は97%を超えている。

「2014年に康銘盛を買収したのは、実は長方グループにとってもパッケージ市場を保証するための出口だった」と集邦コンサルティングのLEDinsideアナリストの余彬氏は述べている。

2018年までに、長方グループはすでに複数回の増資を通じて、康銘盛に対する持ち株比率を99.96%に引き上げた。期間中、康銘盛の売上高の上場企業に占める割合も64%から68%に上昇した。

長方集団にとって、康銘盛を手に入れた代価はそれほど大きくない。会社は前後して11億4400万元を出資し、初めて取引された5億2800万元のうち、4億4500万元は指向性発行株式方式で支払った。後続取引にはまた2億4000万元の安信基金、宝盈基金からの定増募金がある。

また、長方グループは康銘盛買収の対価を支払った後、董事長の李迪初氏と核心管理チームが2級市場を通じて総額3.3億元以上の長方グループの株式を購入することを康銘盛氏と約束した。

トラックの積み替え、山の斜面の埋め戻し、康銘盛は何を隠しているのか。

最初、双方は良好な協力関係を築いた。2015年から2017年にかけて、康銘盛は長方グループとの業績賭けを無事に完了し、李迪は初めて上場会社の社長に昇進した。

2017年2月、美しい観瀾湖ゴルフ会東莞会所には、美しい交響楽が響き渡った。両社の役員が一堂に会し、康銘盛第11回全国ディーラー大会が開催され、講演の行間に康銘盛の未来に対する自信がにじみ出ていた。

しかし穏やかな水面下には、とっくに暗流が押し寄せていた。

2016年、長方グループは上場後初の損失を計上した。2017年、会社が康銘盛を控除した利益は依然として赤字だった。時価、純利益、粗利益率などの面から見ても、電子部品業界における長方グループの順位はいずれも中下流にある。

ソース：Windデータ

勢いを逆転させるために、長方グループは康銘盛を買収しながら転換教育を試みたが、巨額の投資は見返りをもたらすことができなかっただけでなく、会社の債務圧力を高めた。2017年末現在、創始者の鄧子長、鄧子権、鄧子華、鄧子賢の4兄弟のうち3人はいずれも99%を超え、もう1人も96%以上を占めている。

そこで、ダン氏兄弟は新しい「受け皿マン」を探す計画を始めた。2018年3月、鄧氏兄弟は株式の一部と議決権を南昌光谷とシンワン資本に譲渡し、王敏は上場企業の実質支配人となった。同年、康銘盛と長方グループの第2の賭け期間が正式にスタートしたが、これも後続の紛争に伏線を敷いた。

変数はすぐに訪れる。輸出の下落、在庫の蓄積、利益の低下に伴い、LED照明産業は「陣痛期」に入り、康銘盛も結局免れなかった。特にコロナ禍が到来した後、会社の業績は大きな打撃を受け、今回の賭けを達成することはできなかった。

合意によると、康銘盛元株主は未完成の部分を補償する必要があるが、双方は補償の具体的な金額に食い違いがある。李迪初にしてみれば、疫病は不可抗力であり、その影響を計算した補償が合理的だ。双方はこのために法廷で対決したが、今でも事件は勝負がつかない。

もともと隔たりがあり、年報シーズンが近づくと、長方グループは康銘盛が非標準を出されたため、ST長方となり、双方の経営陣の闘争は次第に白熱化してきた。

2022年6月、ST長側は取締役会を開き、会社の調査委員会の仕事に協力せず、配当に関する株主決議を履行しないことを理由に、リディ初の取締役を罷免しようとした。李迪初氏は声明を出し、長方グループの罷免決議が違法だと非難し、株主総会に王敏氏の解任を申し出た。王敏氏は5%以上の大株主の創業チームを上場会社の経営陣から排除し、巨額の債務を隠して底なしに上場会社を追い出したからだ。

双方の闘争は一時、肢体衝突に進化する傾向があった。「上海証券報」によると、7月13日、複数のST長方人員が康銘盛崗亭に衝撃を与え、会社のオフィス街に入り、同社の制御権を奪おうとした。

後続のST長側が明らかにした詳細によると、7月11日夜、リディ初は財務担当者の一部を組織して財務資料を梱包し、財務証憑、財務帳簿を移転、隠匿する準備をしていた疑いがあるという。会社はすぐに証券監督局と警察に報告し、康銘盛工場の敷地外で押収されたトラックから108箱の資料を押収し、康銘盛の2013年-2021年の紙会計記帳証憑とした。

警察はすぐに、康銘盛元財務総監の彭立新氏らを会計証憑を隠匿し、故意に廃棄した疑いで立件した。さらに捜査を進めた結果、公安部門は11月1日に康銘盛工場敷地内の荒坂で377箱の資料を押収した。内容は2013年-2021年の会計計算に使用された原始証憑書類などのままだった。ほとんどの証憑上の数字は認識できないほどぼやけており、ファイルのヘッダーとタイトルだけが認識できる。

しかし、これに対してリディア初にも独自の説がある。トラック移転資料と呼ばれるのは、一部の不明者が長期的に嫌がらせをし、康銘盛を包囲し、本部に安全上の危険性があるためだという。377箱の資料を埋めたことについては、自分は「何も知らない」。

李迪初氏によると、377箱の資料はいずれも江西子会社の生産計画表、原材料、半製品の流通伝票などの書類だという。江西省の子会社が古紙を売って会社の情報を漏らすことを心配して、2021年の工場敷地の改装時に期限切れの資料を穴を掘って埋めた。「もし私が知っていたら、彼らにそうさせなかったに違いない」

「毎日経済新聞」によると、証拠が不足しているため、警察は彭立新氏に対して保険を取って審査を待つ措置を取った。

最新のニュースは、2月6日、証券監督管理機構とその従業員が法に基づいて監督検査の職権を履行することを拒否し、妨害した疑いで証券監督管理機構が立件したことである。
北京市高朋弁護士事務所の孫加奇高級パートナーは、会計証憑の隠匿、故意の廃棄は刑事犯罪にかかわるが、具体的に犯罪を構成するかどうかは、具体的な証拠によると指摘した。「リディ初の説は真実かもしれない。そうしないと彭立新は逮捕されたかもしれない。まだ逮捕されていない。事件がさらに捜査されていることを示している」

孫加奇氏はまた、証券監督管理機構の法執行を阻害することを拒否することは行政処罰の面での問題であり、隠匿を妨害する行為は必ずしも財務偽造の存在を意味するものではなく、財務の具体的な状況を他の人に知られたくないだけの可能性があると述べた。

資本局の中局、誰が「大勝者」ですか。

これまで、子親会社の内闘は多くの負け方をもたらしてきた。

ST長方の業績は低迷を続けている。業績予告によると、同社の2022年の純損失は1億6000万元-2億3000万元の間にあり、前年同期よりやや縮小したが、同社の売上高は6億8000万元-7億8000万元の間にとどまり、前年同期より頭打ちになった。株価は、同社が2015年より93%以上下落した。

康銘盛元幹部チームも、昔の「太もも」から違法な容疑者に転落し、法的な意味で康銘盛とは何の関連もない。リディアは当初、康銘盛の業績悪化について「自分の息子を見ているように、私も心が痛む」と率直に語った。

数年前に鄧氏兄弟から上場企業を引き継いだ南昌光谷と王敏は、皮算用もできなかった。

鄧氏兄弟は最初は南昌光谷を信頼していた。双方の収益規模の差が大きくても、南昌光谷は株式交換資金を取得するために大量の融資と質押を行う必要があり、鄧氏兄弟は依然として9.93%の株式を譲渡した後、保有する会社の総株式の12.56%の議決権を南昌光谷に委任し、後者が迅速に上場会社の新持株株主になるのを支援したいと考えている。

しかし、南昌光谷の資金には問題があった。2018年にシンワン資本と鄧氏兄弟と「株式譲渡協議」に署名した際、7.16億元を出資して17.43%の株式を取得し、3期に分けて引き渡すことを約束した。南昌光谷は最終的に第3期譲渡の対価を支払わなかったため、鄧氏兄弟に起訴された。

南昌光谷は追加債務を受けたため、2回前に取得した上場企業の株式14.97%を引き渡し、現在は凍結されている。

また、南昌光谷は高額な譲渡金を支払うために銀行から借りた金も返済しておらず、会社は江西銀行に起訴された。昨年12月、借入金の担保物であるST長方株式の一部が競売にかけられ、後に南昌光谷の持ち株比率は9.93%に下がった。

後続ローンが銀行に催促され続ける場合、南昌光谷が保有するST長方株式が競売にかけられ、上場企業の実効支配権を失う可能性は排除できない。
注目すべきは、南昌光谷と一緒にST長方に入主したシンワン資本は、現在損失が深刻であることだ。シンワン資本の背後には南昌国資と金沙江創投があり、『株式譲渡協議』の5.2元/株のコストで計算すると、3月2日のST長方終値は1.99元/株で、会社が当初投資した3.08億元は60%を超えた。

ソース：Windデータ

多方面の勢力の中で、鄧氏兄弟だけが早々に退場したため、このトラブルに巻き込まれることを免れた。それだけではなく、康銘盛と国境を越えた教育を買収したとき、鄧氏兄弟は集中的に減持していた。2019年に南昌光谷に対する2回目の株式譲渡が完了した後、鄧氏兄弟は引き続き現金を減額した。

2019年、2021年、鄧氏兄弟は何度も規則違反の減持で深セン証券取引所から批判を通報され、創業板の監督管理書まで受け取ったことがある。

2014年末、鄧氏四兄弟は合計でST長方の株式64.45%を保有していた。一連の減持と譲渡を経て、2022年までに4兄弟はST長方のトップ10株主から姿を消した。2級市場と大口取引の減持取引に株式譲渡金を加えただけで計算すると、鄧氏兄弟は少なくとも16億1000万元を現金化し、この数字はST長方の現在の市場価値よりも大きい。

ただ、一手に作った会社が今日まで歩んできたことで、ダン氏兄弟は本当に勝者になれるのだろうか。

康銘盛が資料を埋めた行為をどう思いますか。鄧氏兄弟の退場は「いい碁」だと思いますか。