一、商业合作伙伴合规管理的定义

商业合作伙伴管理指根据客户的合规政策，为规范、促使客户的商业合作伙伴合规经营，而开展的法律服务。在全球合规背景下，商业合作伙伴作为企业经营活动的延伸，其违规行为往往会波及到企业自身，企业疏于对商业合作伙伴的合规管理，往往需承担管理责任和商业信誉损失。因此，规模较大的企业或者在产业链中具有影响力的企业，往往会将自身的合规政策延伸到商业合作伙伴管理中。

影视文娱企业因业务开展的需要，存在大量的商业合作伙伴，如拍摄影视剧会涉及到诸多的拍摄场地、外景、置景、道具、器材、服饰的提供方，还有导演、演员、摄影、剪辑、服化道、录音等各类演职人员，均需要进行一定的合规管理，以防范风险。本文以影视制作企业中比较关键的合作伙伴“导演”为例进行探讨。

二、导演及导演组成员

众所周知，导演是影视剧的灵魂，一部影视剧的好坏，在很大程度上取决于导演的素质与修养。需要注意的是，影视制作企业对导演的合规管理，并非对剧组中导演某一个人的合规管理。一般而言，根据影视剧的创作的具体情况，中国大陆剧组里会设置导演组，主要配备有总导演、执行导演、现场副导演、导演助理、场记等职位。很多影视剧剧组为了提高工作效率还会分A组B组进行拍摄，聘请两组导演团队。

所以，本文认为，作为影视制作企业，为了保证其投资拍摄影视剧的质量、确保影视剧正常拍摄、制作、发行和播出，可开展对“导演”商业合作伙伴合规管理工作。

三、影视文娱企业商业合作伙伴合规管理的工作流程

（一）确立委托关系

影视制作企业拍摄不同的影视剧，如古装宫斗剧、现代言情剧、穿越架空剧、悬疑侦破剧等等，会选择与不同专长及从业经验的导演团队进行合作，有的委托的导演团队甚至是港澳台或者外籍团队，与影视制作企业处在不同的法域范围，所以存在实际的商业合作伙伴合规管理方面的需求。

律师应与客户进行沟通，了解或启发其对商业合作伙伴的合规期望，明晰商业合作中目前存在的问题。之后，与客户签订专项法律服务合同，明确服务内容和服务范围。

（二）了解商业合作伙伴的合规管理制度和管理模式并提出相关建议

确立委托关系后，律师应核查客户是否已经建立合规管理体系。针对已建立合规管理体系的企业，律师应熟悉和掌握企业的合规政策、合规制度、合规运行机制、合规岗位职责等与合规管理体系相关的内容。之后对适用于商业合作伙伴管理的相关合规政策、合规制度、合规运行机制、合规岗位职责进行分解、整合，形成商业合作伙伴合规管理清晰的脉络。

如客户尚未建立合规管理体系，也需要了解其目前的合作伙伴管理制度及管理模式。了解客户是否有针对商业合作伙伴的分级、预警管理；不同类型的商业合作伙伴的管理部门、管理方式和手段是否合适；商业合作合伙的进入、考核、退出是否顺畅；商业伙伴进入、考核、分级、预警标准是否合理等等。

了解客户关于商业合作伙伴的合规管理制度后，律师还可以针对客户合规管理的不足之处提出优化建议。协助客户梳理商业合伙伙伴的管理体系和管理流程，对商业合作伙伴可能存在的风险进行有效控制。

（三）梳理交易文件并嵌入合规要求

对客户与商业合作伙伴的交易文件进行梳理，并嵌入合规要求。可以要求商业合作伙伴签署商业合作伙伴合规承诺，也可以在合同模板中加入合规条款，并赋予其适用违约条款的效力。

比如，影视制作企业与导演团队企业签署《导演委托服务合同》的时候，可附加《廉洁诚信约定函》作为合同附件。《廉洁诚信约定函》的内容一般包括以下内容：

1.诚信

要求导演团队企业在与影视制作企业业务往来过程中，坚持诚信原则，承诺不从事欺瞒甚至欺诈的不诚实行为。

2.反不正当利益

要求导演团队企业承诺不为促成合作合同的签订、履行，或获得比任何第三方更高的商业利益、更优厚的商业待遇、或证券市场增值或其他任何形式的交易机会或竞争优势等，而直接或间接向影视制作企业员工提供任何形式的不正当利益。

3.反腐败和反贿赂

要求导演团队企业承诺抵制腐败和贿赂行为，遵守中国以及任何适用国家或地区的反贿赂和反腐败的法律法规和国际公约的规定，承诺不为获得或保留业务、谋求交易机会或竞争优势、获取任何不正当的利益，直接或间接向任何政府机构、公司、企业、及其它组织和团体、政府官员、非国家工作人员提出给付、给付、承诺给付或授权给付任何违反法律法规的报酬、礼物以及其他有价值的物品或利益。

4.廉洁诚信问题反馈渠道

明示举报电话、举报电子邮箱等问题反馈渠道。如导演团队企业发现影视制作企业的员工有索贿或其他不诚信行为，可以通过该渠道进行举报。

也可以要求商业合作伙伴签署《商业合作伙伴合规承诺》，合规承诺涉及到的要素比较多，主要包括：诚信守法，反腐败反贿赂，公平竞争，信息保护，知识产权，行业道德与规范，财务与纳税，监督监管、投诉与举报，奖惩条款等等。

当然，也可以在合同模板中加入合规条款，合同中合规条款的内容可以参照《商业合作伙伴合规承诺》进行简写。

（四）开展合规培训

协助客户对商业合作伙伴开展合规培训，宣传客户的合规理念。协助客户对商业合作伙伴开展合规培训不同于对客户开展“合规培训业务”，培训流程可以相对简化，培训内容也主要是商业合作伙伴合规承诺方面，培训对象主要是商业合伙伙伴直接负责合作项目的业务人员和业务团队。就导演团队企业而言，可建议执行导演、现场副导演、导演助理、场记、行政财务等人员参加培训。

（五）畅通投诉渠道

畅通关于商业合作伙伴的投诉渠道，保证举报电话、举报电子邮箱、举报网站等各种投诉渠道可有效使用，能及时接收有关商业合作伙伴对本企业的投诉举报，也能及时接受其他方对有关商业合作伙伴的投诉举报。

接到相关投诉举报后，一定要对投诉举报人进行保密处理，及时开展调查工作，化解矛盾，解决问题，查证属实后进行相关处理。

以上是本文对影视文娱企业“商业合作伙伴合规管理”合规法律服务进行的浅略探讨，本所合规团队将继续针对影视文娱行业，探讨“律师如何提供合规法律服务”等相关法律问题，欢迎大家继续关注。