2021年12月29日，继“薇娅”爆出巨额税务补罚款，仅一周之余，“张庭林瑞阳夫妇公司涉嫌传销被查处”登上热搜，24小时内阅读量突破7.8亿。这一事件涉及诸多法律问题，作为消费者如何维权？作为该“传销”行为的各级参与者将会承担什么法律责任，又该如何保障自身合法权益？曾因产品质量问题反复遭到投诉为何还能继续经营，是否应承担以及如何承担产品质量责任？为何由市场监督管理局负责调查而非公安机关？有关传销行为是否涉嫌犯罪，可能涉及何罪？上述诸多法律问题涉及民事、行政、刑事法律各领域范畴，均需要专业人士深入研究解决。

我们现以此次事件为契机，对法律法规如何认定传销及传销的表现形式进行简要介绍，呼吁企业经营应遵守合规底线。

一、互联网时代企业合规事件频发且影响巨大

“合规”这两年是一个非常热的词！近几年来，在国内外特殊的环境下，我国重大合规事件频发且后果严重、影响巨大，引起社会的高度关注。企业合规管理也成为律师、法学界、企业、检察系统等高频讨论的热点问题。

2018年，中国两大科技巨头先后被美国制裁，引发中国对企业海外运营合规性前所未有的重视。

2019年1月至6月，被世界银行制裁的中国企业多达815家。

2020年4月，央行营业管理部对商银信处罚并警告，累计16条违规，合计处罚金额近1.16亿；

2021年4月，市场监管总局公布阿里巴巴反垄断调查，合计处罚金182.28亿。

2021年7月，国家网信办对滴滴、BOSS直聘发起企业合规调查，并停止新用户注册。12月3日，滴滴出行启动在纽交所退市工作，并启动在香港上市的准备工作。

2021年,200多个热门科创板及创业板拟IPO企业相继终止。

2021年12月20日，“薇娅”“税务筹划”补罚13.41亿元。

2021年12月29日，热搜上海达尔威贸易有限公司“涉嫌利用网络从事传销活动”。

二、企业合规管理是当下新形势新要求

（一）合规管理在我国的发展历程

合规管理理念和实践于20世纪70年代末由“三资”企业引入中国。从2018年起，我国的合规管理由萌芽、起步阶段向快速发展阶段转变。

2006年，国务院国资委颁发《中央企业全面风险管理指引》。同年，中国银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》。

2008年及2010年，财政部等五部委发布内部控制基本规范及其配套指引。

2016年4月，国务院国资委印发了《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，选择五家央企作为试点单位开展合规管理试点。

2017年5月，中央深改组召开第35次会议，审议通过了《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，提出要“加强企业海外经营行为合规制度建设”。

2017年12月，国家质检总局和国家标准化管理委员会颁布了《合规管理体系指南》（GB/T35770-2017/ISO19600:2014）。

2018年11月，国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，对于中央企业的合规管理体系建设提出了要求和建议。《指引》的出台，第一次把合规管理作为一项独立工作进行科学定位。

2018年12月，国家发展改革委等七部委联合发布实施了《企业境外经营管理指引》。《指引》在强调境外经营活动全流程、全方位合规的同时，重点针对对外贸易、境外投资、对外承包工程和境外日常经营等四类主要活动，明确了具体的合规要求，对推动企业持续提升合规管理水平提供了更加具体的行动指引。

（二）合规新形势及新要求

中央文件《法治中国建设规划（2020-2025年）》明确要求企业：树立合规意识，守法诚信、合法经营。

国资委也明确提出：打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企目标，把强化合规管理作为重要内容。

2018年，国资委专门印发《中央企业合规管理指引》，此后陆续出台系列指南，全面推进合规管理工作。2021年12月3日，国务院国资委召开“中央企业‘合规管理强化年’工作部署会”，将2022年定为合规管理强化年。

2021年3月18日，人力资源社会保障部会同国家市场监督管理总局、国家统计局向社会正式发布了企业合规师等18个新职业信息。

2021年4月13日，ISO37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》正式发布实施，替代七年前的ISO 19600:2014《合规管理体系指南》。相较于ISO 19600，ISO37301最大的不同是，合规管理体系可以落地，可用于认证，不仅适用于大型公司，中小型企业也可以借助该标准进行管理。

三、企业合规建设的现实紧迫性

2020年3月以来，最高检开展企业合规改革试点，即检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法做出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议。同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪，实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一。

因此，如企业涉嫌违法或构成犯罪时，如企业制定了完备的合规管理制度并按照制度执行的情况下，可能获得从宽的待遇。如“雀巢案”给了大家一个重要的启示，在企业合规管理制度较健全的情形下，销售人员为了推广业务实施了涉嫌犯罪的行为被追究刑事责任时，公司因具备完善的合规管理制度而免于被追究单位刑事责任。

所以，以往粗放式的发展已经不适应现阶段合规监管的强势来袭，不合规事件的代价是惨重的，如涉及巨额行政罚款或受到刑事处罚，对企业和负责人而言甚至可能是灭顶之灾，唯有合规才能保障企业有效运转、可持续发展。树立依法合规经营理念，孕育合规文化，提升合规经营管理水平，助力企业更好、更快、更稳可持续发展。