合规法律服务是指，律师通过研判企业的商业行为，在掌握国内外有关法律法规、国际组织规则、监管规定、企业所在行业和业务领域的合规要求、商业惯例和道德规范，企业依法制定的章程及规章制度等的基础上，出于帮助企业预防、识别、评估、报告和应对合规风险的目的，提供的咨询、代理等专项法律服务和顾问服务。

合规法律服务的类型主要分为合规监管应对、合规调查、商业合作伙伴合规管理、合规培训、合规评价、合规顾问、合规管理体系建设等。本所合规团队继续就律师合规团队如何为影视文娱企业提供“合规管理体系建设”合规法律服务进行探讨。

一、合规管理体系建设的定义

合规管理体系建设，指结合企业实际情况，以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，有组织、有计划地建立一套包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等内容的管理体系。

国际标准化组织制定的《合规管理体系要求及使用指南》（ISO/FDIS 37301）国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布的《合规管理体系要求及使用指南》（征求意见稿）（ISO37301：2021,IDT）、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会共同发布《合规管理体系指南》(GB/T 35770—2017)等文件是律师合规团队为企业建设合规管理体系的重要参考文件。

二、影视文娱企业合规管理体系的工作流程

（一）确立委托关系

与客户签订专项法律服务合同，明确服务内容和服务范围。律师合规团队可制作《企业合规管理体系法律服务方案建议》，经客户确认后，作为专项法律服务合同的附件。

1.方案建议明确约定合规管理体系建设的工作流程，流程应清晰、明确、具有可执行性。

2.方案建议中还应该详细约定法律服务过程中应向客户交付的工作成果，且该工作成果应该能够清晰界定。

3.方案建议中应约定合规管理体系建设的服务期限，建议法律服务合同签订期限至少为六个月，并且约定，如因为客观原因或客户要求，导致服务期限延长，应相应追加服务费用。

4.方案建议中还可以列举企业合规法律服务的团队及相关案例。

（二）开展尽职调查工作

1.尽职调查工作的目的

尽职调查工作的目的主要是了解企业的基本情况、风险管理情况、合规意识和合规文化情况，初步掌握建设合规管理体系建设存在哪些有利条件，有哪些不利障碍。

2.尽职调查工作的方式

律师合规团队开展尽职调查主要是与客户的法务部门（或者合规业务部门）对接，给对接部门发尽调清单，指导对接部门准备并提供尽调材料。

同时，律师合规团队还有必要与主要业务部门的主要人员进行访谈、发放调查问卷，比如请总经办、财务部门、法务部门、版权部门、制片部门的负责人员对企业的合规管理情况进行说明。

3.尽职调查工作的主要了解的内容

（1）企业的沿革

主要查阅企业的成立以及历次变更的工商登记档案，简要了解一下企业成立时间、主要经营范围、高级管理人员、企业股东、企业章程等等。

（2）企业的治理结构

了解企业的治理结构主要是为了明确董监高职责，为嵌入合规管理负责人做准备。可以考虑由总法律顾问（或法务总监）担任首席合规官一职，并将其纳入企业高级管理人员的序列。

（3）管理架构

了解企业的管理架构主要是为了将来合规管理组织的搭建提供依据和底稿。也为明确合规重点环节、重点人员做准备。影视文娱企业的重点环节主要是艺人演艺经纪、影视项目策划、影视版权授权、影视合同签署、宣传发行等等。重点人员不一定是职位高的人员，一般是各重点环节的直接端口人员。

（4）企业的业务

了解企业的业务主要是为了明确企业重点业务领域、主要业务模式，为了确定合规管理的重点领域。影视文娱企业的重点业务领域根据企业的具体类型也各有不同，有的主要是艺人演艺经纪，有的主要是投资拍摄影视剧，还有的经营影视播放平台等等。影视文娱企业的重点合规领域主要有资格资质合规、演出经纪合规、知识产权合规、广告代言合规、舆情和危机公关合规、财务税收合规等等。

（5）企业业务的主要利益相关者

了解企业业务要主要利益相关者是为了明确合规风险的主要来源。影视文娱企业的主要利益相关者有企业股东、企业员工及聘请的演职人员、IP授权方、影视版权购买方、作为竞争对手的其他影视文娱企业等等。

（6）企业的合规管理现状

简要了解企业的合规管理现状，了解企业是否有合规政策、合规制度、合规运行机制、合规岗位职责等与合规管理体系相关的内容。

（7）企业各部门的合规意识

了解客户是否有一定的合规文化理念，主要负责人、重点人员是否有合规意识，为以后拟定合规培训计划做准备。

（三）梳理合规规则

根据客户的特点和类型，总结客户涉及的合规要素（合规领域），梳理与客户行业、业务、所涉国家的相关的企业合规规则、基础法律规定。

1.以影视文娱企业为例，可以进行如下合规规则梳理：

2.可以将合规领域进行分级管理，根据客户的行业特征以及客户开展合规工作的具体情况，区分高风险合规领域、中等风险合规领域和低风险合规领域。对于高风险合规领域，应全面落实合规管理体要求；对于中等风险合规领域，要采取合规规则的补强措施；对于低风险合规领域，分析并完善风险管控的漏项。

3.根据梳理的各项合规规则，初步总结合规义务。查找国内法律规定、国际法律规则、行业监管规定、商业惯例和道德规范，分析出其中的禁止性、义务性、效力性规范，形成规范清单，以合规义务的表达方式，转换为主要合规义务，制作合规义务清单。

（四）拟定《合规风险报告》

根据尽职调查的发现，对标《合规管理体系要求及使用指南》等文件及《中央企业合规管理指引（试行）》等政策法规标准，帮助企业了解目前的合规管理水平，全面掌握企业的合规管理工作现状，发现与标准准则的差距，总结合规风险，拟定《合规风险报告》。

1.对业务流程进行风险分析

制作业务流程分析表格，以影视剧制作业务为例，主要的业务流程图为：

影视项目策划

取得影视改编权授权

创作剧本

筹建剧组

影视剧拍摄

制作影视剧后期

影视版权授权

影视剧宣传发行

影视剧播出

影视商务开发或衍生品开发

款项结算

以上业务流程图中的每个业务环节中都有可能涉及到合同，此时就应对合同进行全面的分析，包括先合同流程、合同订立流程、合同履行流程、合同终止流程、后合同流程等等。

2.对业务部门和岗位进行风险分析

对各部门各岗位可能产生的合规风险进行分析，并进行具体的描述。业务部门岗位的风险控制方法，主要包括包括在岗位职责中增加合规职责，总结业务流程并增加合规分析和自查环节，在部门管理中增加合规要求等。

3.对合规保障部门和岗位进行风险分析

合规保障部门包括法务部门、合规部门、财务部门、审计部门、纪检监察部门、战略与计划部门、人事与培训部门等。

合规保障部门的风险控制需要梳理各合规保障部门的合规部门职责和岗位职责，在部门职责上增加合规审查职责。如法务部门在接收法律咨询事项时，除了风险控制外还应加入合规因素，对合规问题进行评价。如财务部门在发现不符合合同的支付要求，增加合规审查内容，确定合规的付款时间和付款条件。

4.制作合规风险库

在业务流程分析表格的基础上制作合规风险库，在每个业务流程下制作合规风险库分库。合规风险库示例。

合规领域合规义务合规风险涉及流程涉及岗位业务部门控制措施保障部门控制措施

（五）拟定《合规管理体系建设方案》

根据企业合规管理需求，制定符合《合规管理体系要求及使用指南》等文件、法律规定、企业治理结构实际要求的合规管理体系建设方案，并在获得企业认可后协助企业实施。

建设方案应当包括完善企业治理结构的建议、董事会的合规职责、合规管理组织架构的搭建、合规管理部门的职责、合规岗位的设置、合规岗位的合规职责、合规管理制度建设、具体合规规范建设、合规运行机制的设计、合规培训内容的建议等。

1.合规管理组织架构搭建（含合规管理部门的职责、合规岗位的设置、合规岗位的合规职责）

分别在企业高层、中层、基层安排相应合规职责，同时明确企业合规管理牵头部门和相关部门。

比如可以在董事会下设立合规管理委员会，承担合规管理的组织和统筹协调工作；由总法律顾问（法务总监）担任合规管理负责人（首席合规官），负责向董事会汇报合规管理重大事项，并监督经理层合规履职，如条件允许，合规官可为董事会成员；设置单独合规管理部门或在法务部设立合规工作组为业务部门或其他部门提供合规支持；业务部门和管理部门设置合规专员，负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善和执行业务管理制度和流程，上报违规事件，传达合规管理部门的意见。

具体到每一个岗位，还应对其合规职责进行增设或优化，并修改岗位职责说明书及由员工签署合规承诺书。

2.合规管理制度的编写

编写合规管理制度是合规体系建设的中心工作，一般而言，一部合规管理制度应包括总则、定义、合规管理原则、合规管理组织架构和职责、合规管理重点、合规管理运行机制、合规管理保障机制、合规文化、监督检查、责任追究、附则等章节。

3.合规规范建设

合规规范是针对具体的重点合规领域编写的规范。一般而言，企业在这些领域里都有现成的管理制度，比如合同管理制度、员工手册等等，本质上都可以称之为合规管理规范。合规管理体系建设的时候，需要对这些管理制度进行合规化的修订，加入利益相关者的权益保护，体现合规内容。

还有一些合规管理规范是客户所没有的，比如反不正当竞争、商业合作伙伴合规管理、数据安全和保护等等，需要重头编写。

4.合规运行机制设计

企业内应建立各项合规管理运行机制和合规保障机制。合规运行机制包括但不限于：合规联席会议机制、合规审查机制、合规强制咨询机制、合规风险触发与预警机制、合规风险隐患跟踪机制、合规风险报告机制、合规岗位履职监控机制、合规第三方尽职调查机制、合规责任追究机制等。

合规保障机制包括通用合规保障机制、合规考核机制、信息化建设、培训机制、举报与投诉机制等等。

5、合规培训内容

合规培训的课程设置非常重要，需要针对不同的对象设置不同的培训内容。主要课程有合规理念导入培训、合规法律法规串讲、合规管理体系建设和运行、合规管理文件解读、合规要素（领域）的讲解等等。

（六）协助企业建立合规管理体系构架、内部运行流程

协助企业依照《合规管理体系要求及使用指南》等文件，搭建合规管理体系、制定合规管理方针、完善合规内部运行流程。

1.合规管理体系

此图摘录自姜先良律师新近出版的《企业合规与律师服务》一书

合规管理体系不仅需要自成体系，还应覆盖企业各业务领域、部门，贯穿全业务流程，要将合规管理的制度要求全面渗透到企业的领导机构、管理团队、业务部门、业务岗位直至全体员工中，共同对合规风险进行及时准确的识别、监测和清除。这才是一个有效的合规管理体系的应发挥的功能。

2.合规内部运行流程

通过业务过程梳理和组织结构的优化，明确合规管理责任制并梳理各业务流程环节的合规管理要求、合规绩效和职责。同时补充完善合规管理流程框架，包括合规风险评估和防范流程、违规行为调查流程、监督流程、投诉与举报流程等。

（七）合规义务收集与风险评估

协助企业梳理各环节适用法律法规、标准及其他合规要求，结合《合规风险报告》中的合规风险库，编制《重要合规义务清单》及合规性检查清单。

协助企业建立合规义务识别机制，全面系统地梳理经营管理活动中存在的合规风险，利用流程表或流程图，通过专家法、历史事件法、推演法等方法，识别、分析与评价企业的业务合规风险，以及重点领域、岗位与人员的合规风险等，并制定风险管控措施。

识别企业全生命周期的合规风险，并指导建立《典型合规风险分析与控制措施策划》。

（八）体系文件策划与编制辅导

在前期工作基础上，策划合规管理体系文件架构，辅导企业梳理各环节合规管理的相关要素及其过程文件，并将其转化编制成企业管理文件，包括合规管理方针、合规管理办法、专项合规管理制度、合规管理规范、重点合规领域操作指引等。

具体内容可参照本文第（五）部分“拟定《合规管理体系建设方案》”的介绍。

（九）合规培训

组织企业进行企业成员的合规文化贯宣及合规初始培训，导入合规理念，营造合规氛围，培育合规文化。

首先，应针对不同的对象设置不同的培训课程。培训前应与客户联系，提前确定培训课件内容。培训中要记录并回答听众的提问。培训后还应发放问卷（或考卷），了解培训效果。

（十）合规管理体系的运行和测试

按照企业合规管理体系建设方案，协助企业成立和运作合规管理部门、颁布和实施合规管理文件。

组织并检查企业总体层面、各部门、各业务流程内部控制的体系运行工作；形成运行《测试报告》；协助企业定期对合规管理体系的有效性进行分析；确定重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源；完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控。

（十一）档案管理

根据《合规管理体系要求及使用指南》等文件的要求，从应对监管部门调查的角度，协助企业完善归档流程、应存档文件清单、重要存档文件模板。

还可以协助有条件的企业开展合规管理信息化建设，利用大数据、云计算等技术，对合规重点领域、关键节点开展实时动态检测，实现合规风险即时预警，对不合规行为主动截停。

（十二）成果验收和售后服务

合规管理体系建设完成后，提请企业对合规管理体系建设的情况进行验收。验收合格后，律师合规团队可与客户签署后续的合规顾问合同，跟踪客户合规管理体系运行情况，对需要更新的地方或其他合规管理体系实施过程中遇到的问题，提供后续实施、评价、改进、维护等服务。

本所合规团队将继续针对影视文娱行业重点领域，探讨“律师如何提供合规法律服务”等相关法律问题，欢迎大家继续关注。