近日，事务所受委托就天猫店铺的运营主体变更出具了法律意见书。彰显了律师事务所作为专业法律服务机构在新经济下有更多的用武之地。本文将结合实操介绍天猫店铺运营主体变更中涉及的法律意见书出具问题。

一、天猫店铺变更条件和程序

天猫店铺基于天猫平台，自然是要遵守天猫规则。天猫在其官网上公示了《天猫店铺经营主体变更规则（2018年修订）》[链接：https://rule.tmall.com/tdetail-5591.htm?spm=a223k.10052707.0.0.5ae2496dSzsAVG&tag=self]。首先，天猫店铺的主体并不能随意变更。按照店铺类型，旗舰店和专卖店有其相应的变更主体要求。针对旗舰店，存在以下3种情况之一可申请变更：（1）现主体和新主体具备同一控股股东或者同一实际控制人，且控制关系存续6个月及以上，即，变更前主体和变更后主体为关联方，而且这种关系还需存续6个月以上；（2）新主体是品牌商体系内公司，且商标近6个月内未发生过转让，这项要求则可以看成要求变更后主体是品牌的关联方，而且也需要存续6个月以上；（3）新主体为经天猫备案公示的星级运营服务商，此种情形为代理运营，并未要求关联关系，但要求运营商满足天猫的等级要求。专卖店则只在前述第（1）种情况下才允许变更经营主体。前述要求是可以进行天猫店铺运营主体变更的门槛条件。此外，还有一些店铺经营状态、时长、诚信方面的要求，具体可参考相应的天猫规则，在此不再赘述。

申请变更时，需要向天猫平台提供相应的证明材料。例如，若变更前主体和变更后主体属于同一控股股东，则需要市场监督管理局备案的章程或国家企业信用信息公示系统公示信息的截图。而在变更前主体和变更后主体系同一实际控制人时，则需要由律所出具论证同一实际控制人的法律意见。

二、天猫店铺运营主体变更的法律意见书要求

除明确要求证明同一实际控制人外，天猫规则并未对法律意见的内容作出更为详尽的要求。结合本所实践，法律意见内容可以包括：现主体的基本信息、新主体的基本信息、现住体与新主体实际控制人以及结论。法律意见书通过天猫平台随同企业准备的其他变更材料一同通过天猫后台提交。

目前，平台要求出具法律意见书的律所需具有证券法律业务经验，并在其平台上附上了《证监会2002年认证的获证券从业资格律师事务所》供参考。该名录为历史文件，只列明了417家律所，对于不在该名录上的律所出具的法律意见书能否获得平台的认可，具有不确定性。

三、天猫店铺主体变更过程中可能涉及的问题

若店铺主体的实际控制关系系通过协议，平台会要求提交由律师见证的控制协议，即在提供法律意见的同时，可能还需要提供律师见证书。

此外，平台对文本有比较严格的形式要求，即使已提供律师见证书，仍需提交协议彩色扫描件，且只认可公章，不认可合同章。

总体来看，天猫店铺主体的变更程序并不繁琐，但是囿于形式要求，有可能因为一些细小的形式问题被反馈，耗费时间。而且，由于平台未提供人工联系方式，难以和平台进行有效的沟通和说明。即使存在便捷的处理方式，也只能严格按照平台反馈提供材料，企业的选择有限。因此，若决定进行天猫店铺运营主体变更，建议预留充分的变更时间。此外，需要特别注意，天猫店铺并不能随意变更运营主体，特别是对于控制关系有相应的6个月时限要求。