公司减资纠纷与股东损害公司债权人利益责任纠纷管辖权之辨

2023 05/18

5月12日笔者的《股东瑕疵减资应有哪个法院管辖?》因篇幅所限,仅对公司减资纠纷的管辖进行了阐述,对股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖并没有展开论述,今补述如下。


公司减资纠纷与股东损害公司债权人利益责任纠纷对应的案由不同


公司减资纠纷的案由是“与公司有关的纠纷”项下的第三级案由,其赋予公司债权人的请求权基础规范为《公司法》第一百七十七条,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


股东损害公司债权人利益责任纠纷的案由是“与公司有关的纠纷”项下的第四级案由,其赋予公司债权人的请求权基础规范为《公司法》第二十条,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。即法理所指的公司法人人格否认制度。


二者对应的案由不同,确定的管辖法院也不同。


公司减资纠纷与股东损害公司债权人利益责任纠纷管辖法院的异同


公司减资纠纷管辖法院的确定依据的是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条,因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。民事诉讼法第二十七条规定,因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。即公司减资纠纷属于明文规定的特殊地域管辖,管辖法院是公司住所地人民法院。


股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖法院在诉讼实务中争议较大。


一种观点认为,股东损害公司债权人利益责任纠纷为“与公司有关的纠纷”项下案由,属于与公司有关的纠纷,应依照《民事诉讼法》及司法解释关于公司纠纷特殊地域管辖的规定由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》中第257条也支持此种观点,规定此类纠纷应以地域管辖的一般原则为基础,并按照民事诉讼法第27条规定,由公司住所地人民法院管辖。


另外一种观点认为,股东损害公司债权人利益责任纠纷本质上属于股东侵权行为,不是公司组织行为。所以,损害公司利益责任纠纷不属于公司组织诉讼,而属于侵权纠纷,应按照民事诉讼法第二十九条规定:“因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”。


除上述观点外,债权人住所地是否具有管辖权,各地法院存在不同裁判观点。由于最高人民法院多个判例对股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖作出债权人的住所地具有管辖权的裁定,现认定股东损害公司债权人利益责任纠纷中债权人住所地具有管辖权的裁判标准基本统一。具体可参考(2021)最高法民辖33号民事裁定书、(2018)最高法民辖80号民事裁定书、(2018)最高法民辖162号民事裁定书。


综上,公司减资纠纷的管辖法院相较于股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖法院明确且唯一,只能是公司所在地。而股东损害公司债权人利益纠纷案件的管辖法院既可能是公司所在地、侵权行为地和被告所在地,也可能是债权人所在地。故瑕疵减资诉讼选择的案由不同,管辖法院的确定也不相同,作为代理人,在提起诉讼或应对诉讼时,应选择更为有利于己方的案由,以确定相对便利的管辖法院。